合作协议

甲方：XX房地产开发有限公司

乙方：新投资方

甲、乙双方本着自愿、平等、信用的原则，经友好协商，达成一致意见签订本合作协议。

一、股东出资入股

1、房地产开发有限公司（以下简称“XX房产”）现100%股份按XX万元（附件2）进行折算后入股；乙方（以其指定的单位或个人名义）出资入股金额人民币XX万元。

2、乙方出资到位后XX房产的股份比例：甲方占50%，乙方占50%，乙方出资的第一笔资金全部到位后3个工作日内办理工商变更登记，其登记的方式按预出资登记的方式进行。

3、出资方式及时间

（1）第一笔投资款XX万元在本协议签订后10个工作日内到位,此笔款存留于甲、乙双方共同监管的账户内，待本协议正式生效后用于本项目。

（2）第二笔投资款XX万元，在本协议生效后20个工作日内到位。

（3）第三笔投资款XXX万元在土地挂牌后3个工作日内到位.

二、公司负债的处理

1、甲方申明：

（1）甲方所提供的相关财务资料（见附件2）真实有效，不存在有任何隐瞒或瑕疵。若因甲方提供的财务资料不真实，造成的任何损失，由甲方自行负责。

（2）如甲方对此损失不能自行偿还，需由新公司代为支付的，其代付价款扣减甲方在公司所占股本金。

2、负债处理

（1）帐务核对：本协议签订后5日内，由XX房产与相应的债权人核对债务，

并出俱核对通知书.

（2）借款处理：在本协议生效后，所有债权人与XX房产重新签订借款协议（见附件3）。

三、公司组织架构

1、公司设立股东会，负责公司重大问题决策

2、公司成立董事会，董事会由5人组成（甲方2人、乙方2人、独立董事1人）。

（1）董事长：由乙方人员出任；

（2）副董事长：由甲方人员出任；

（3）总经理：由乙方人员出任；

（4）财务总监：由甲方人员出任；

（5）出纳：由乙方人员出任。

四、政府协调的相关工作

甲方负责协调政府以会议纪要的形式明确对项目有关款项的返还、相关的税收优惠政策、各职能部门的配合等事项（附件4：政府要求）。

五、项目实施

1、项目进度

（1）2016年5月30日前完成拆迁工作。

（2）2016年7月30日前取得土地使用证。

2、工程施工

（1）工程的施工单位由乙方引入，要求施工方垫资修建到＋0，＋0以上按80%拔付进度款，执行现行定额不下浮。

（2）项目销售的房款优先支付工程款。

（3）新公司完善与施工方的建设施工合同，明确相关权利与责任。

3.、销售

（1）销售方式：乙方组建销售团队，负责项目销售。

（2）销售定价：由公司董事会决议

六、项目贷款

1、甲方同意将XX地块用于乙方抵押担保融资。

2、甲、乙双方同意XX银行对“XX”项目贷款提出的所有要求（详见附件5）。

七、生效条件

1、本协议签订后10日内，由甲、乙双方对所有XX房产的资产负债进行核对，并签订确认书。

2、本协议签订后10日内，由甲方负责协调XX政府按本协议第四条要求出具会议纪要。

3、以上两条同时具备后本协议生效

八、公司增资

1、在项目的运营过程中如需增资，甲、乙双方按各自持股比例共同出资。

2、如任何一方未能按时出资，则按实际出资金额增减其相应的股份比例（以本协议的股本金为基准）。

九、股东退出

1、各股东在公司的股权不得对外进行转让，三年内非经股东会同意不得退出。

2、如股东在项目运营其间，因特殊原因需退出的，须经股东会同意，不享受其所持股份所产生的收益，但所产生的损失按所持股份承担相应责任。

十、项目的利润分配

1、公司项目未付清工程款和项目贷款前，股东不进行分红。

2、分配形式

（1）现金分配：按各股东所占股份比例分配。

（2）实物分配：售房未能全部完成，对余下的房产各股东按确定的价格分配实物，具体单价由股东会确定后执行。

十一、违约责任

1、甲方未达成本协议第七条约定的生效条件，则自动终止本协议，甲方退还乙方支付的第一笔投资款XX万元。

2、对已开始履行投资协议后双方的违约，除双倍返还定金外，还应按日承担违约金。

3、此协议签订生效后，若一方违约，则违约方应支付守约方违约金1000万元。

十二、本合作协议一式陆份，甲、乙双方各执叁份。

十三、附件

1、XX房产证照

2、XX房产财务资料

3、借款协议

4、政府要求

5、XX银行对“XX”项目贷款要求

甲方：乙方：代理人：代理人：