股权质押（反担保）协议书

合同编号：GGZ—201201

出质人（以下简称甲方）：武汉南华高速船舶工程股份有限公司地址：洪山区珞狮南路122号

法人代表：陈宗良

质权人（以下简称乙方）：武汉光谷投资担保有限公司

地址：武汉市东湖开发区高科大厦11楼法定代表人：范晓玲

根据武汉南华高速船舶工程股份有限公司（下称债务人）与乙方签订的编号为GGDB-20120的《委托担保协议书》（以下简称“协议”）的约定，乙方为债务人向汉口银行光谷分行（下称债权人）所申请的期限为壹（年/月）金额为人民币（币种）壹仟万元整（贷款/承兑汇票/ 信用证/综合授信/保函/其他）提供担保。现甲方自愿将其拥有的武汉南华黄冈江北造船有限公司的2000万的股权质押给乙方作为反担保，经甲、乙双方协商一致，订立本协议：

1、本协议项下质押反担保的债权种类为：

依据债务人与乙方签订的《委托担保协议书》的约定，由乙方为

债务人向债权人提供的金额为人民币（币种）壹仟万元整的（贷款/ 承兑汇票/信用证/综合授信/保函/其他）项下债务担保而对债务人享有的债权。具体内容以债务人与债权人签订的合同或协议、乙方与债权人签订的保证合同或保函以及债务人与乙方签订的委托担保协议书

之约定为准

2、甲方自愿以其拥有的武汉南华黄冈江北造船有限公司（公司全称）的2000万的股权（下称质押物）质押给乙方，作为乙方为债务人提供本协议第1条所述担保的反担保，以保证乙方承担担保责任后产生的债权得以偿还。

3、本协议项下质押反担保的范围包括：

3.1以质押物的实际变现价值为限，担保乙方为债务人担保的壹_ 仟万元中的壹仟万元（小写:1000万元）债务本金和其产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及担保费、逾期担保费、滞纳金、利息、违约金、乙方实现债权的费用等。

3.2债权人及乙方实现债权的费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等。

3.3质押物的最终价值以质权实现时实际处理质押物的净收入为准。如本协议项下质押物的最终变现价值大于前述反担保的范围时，甲方承若在质押物实际变现价值的范围内对本协议第1条之主债权承担反担保责任。

4、甲方保证对质押物依国家法律规定拥有完全的所有权或处分权，甲方保证质押物不存在所有权或使用权争议以及被监管、被封查或被扣押的任何足以限制乙方设定质权及实现质权的情况。甲方保证质押物上未设立任何抵押权或质权，并免遭任何第三人追索。

5、本协议项下的质权及于质押物的孳息，乙方有权收取上述质押物的孳息。

6、股权出质后，不得转让，但经甲方与乙方协商同意的除外。甲方（出质人）转让股权所得的价款、应当向乙方（质权人）提前清偿债务或者提存。

7、质押期间，若债务人或其他第三人提供了物的担保的，乙方放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，甲方同意继续按照本

协议的约定提供质押担保并承担质押担保责任。

8、甲方保证乙方为上述质押反担保措施的唯一受益人，并享有排他的权利。若甲方提供的上述反担保质押物在本协议签订前或签订之后有重复质押、再质押、转让、转移、赠与、互易、抵债、出租或其他任何影响乙方利益的行为，则甲方愿意承担相应的法律责任。

9、质押期间，发生下列情形之一的，乙方有权依据本协议第10条之规定进行处理：

9.1债务人未按照其与债权人或乙方签订的合同或协议的规定履行债务；

9.2债务人未按照其与债权人或乙方签订的合同或协议的规定按期支付利息或归还本金或其他任何应付款项；

9.3债务履行期限届满而债权人或乙方未受清偿的；

9.4按债务人与债权人或乙方签订的合同或协议的约定主合同债务提前到期的；

9.5债务人提供虚假的或隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等财务报表的、或者拒绝接受对其使用贷款情况和有关生产经营、财务活动的监督的；

9.6债务人经营出现严重困难和财务状况发生恶化；

9.7债务人或甲方被合并、分立或进行改制的，未能作出令乙方满意的偿还安排或债务重组；

9.8债务人或甲方发生重大债权债务纠纷引起诉讼、仲裁等事件；

9.9债务人或甲方停业、歇业、破产、解散、撤销或被吊销营业执照的；

9.10甲方无力保持质押物的完整和良好状态的；

9.11甲方未能履行其在本协议项下所作出的承若或其他义务的；

9.12债务人或甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的

其他事件

10、甲方同意乙方选择以下任何一种方式实现质权：

10.1以质押物折价方式实现质押权。乙方可与甲方协议，按协议价格受偿，也可按照乙方委托的具有相应资格的评估机构评估的价格受偿。甲方对乙方委托的评估机构和该机构作出的评估价格不提出反对或异议。

10.2以变卖质物方式实现质权。乙方可自行或委托甲方或中介机构找买主，也可标售质押物。变卖价格的确定，适用本条前款的约定。

10.3以拍卖方式实现质权。乙方有权委托在中国境内注册的、具备相应资格的拍卖企业依法拍卖质押物，甲方对乙方选定的拍卖企业不提出反对或异议。乙方可按届时未清偿的主合同的债务总额或不低于该数额100%勺比率提出拍卖保留价，也可不提出拍卖保留价。凡依此进行和成交的拍卖，甲方同意接受。如拍卖未成交，乙方有权委托该拍卖企业或其他拍卖企业再次拍卖。

10.4乙方可以直接向人们法院申请拍卖、变卖质押物。

11、处理质押物所需的费用（包括律师费在内）由甲方承担，乙方有权从处理质押物所得多余担保债权的价款中扣除不足部分，乙方有权向甲方继续追偿。

12、本协议不因债务人与债权人、债务人与乙方、债务人与乙方之间签订的合同或协议的任何修改、补充、删除而受到影响，本协议的效力也不受上述合同或协议效力的影响。

13、甲方违反本协议约定或者影响乙方实实现质权的，则应按不低于本协议所担保的债务金额的50%向乙方支付违约金，造成乙方损失的，应同时给予全额赔偿。

14、本协议项下的有关费用支出，包括但不限于咨询、公证、见证、保险、查勘、鉴定、登记、运输、保管、提存、过户等费用均由甲方负担。