优先股研究——兼议《国务院关于开展优先股试点的指导意见》目录一、优先股的特性与分类 (2)二、优先股在海外证券市场的发展和现状分析 (2)1、优先股在美国市场的实践 (2)1.1、优先股在美国的发展历程 (2)1.2、优先股的市场规模和历年发行规模 (3)1.3、优先股的收益率和评级情况 (6)1.4、优先股发行主体的行业分类 (7)1.5、美国市场优先股的交易情况 (8)2、香港市场优先股实践 (9)2.1、香港优先股市场的规模 (9)2.2、香港优先股的行业分布 (9)2.3、香港优先股的发行目的 (10)3、海外市场优先股实践的启示： (11)三、优先股的会计处理和税务处理 (12)1、优先股的会计界定 (12)2、优先股的税务界定 (13)四、从优先股的特性识别潜在的发行企业 (15)1、哪些企业具备发行优先股的需求？ (15)2、A股有哪些潜在的优先股发行企业？ (17)2.1、识别A股上市公司发行优先股的必要性 (17)2.2、识别A股上市公司发行优先股的可行性 (18)2.3、银行业优先股融资需求分析 (21)五、从优先股的特性识别潜在的购买方 (24)附件1：优先股案例解读 (26)美国优先股发行及投资案例:巴菲特投资高盛优先股 (26)香港优先股发行案例：卜峰莲花收购集团资产 (28)香港优先股发行案例：中国铁联传媒进行重大资产收购 (30)香港优先股发行案例：华侨城（亚洲）融资 (31)我国优先股非公开发行案例：浙江朗诗德股份有限公司 (32)国际银行业优先股的应用实例 (33)一、优先股的特性与分类优先股是指相对于普通股而言，在利润分配及剩余财产分配方面享有优先权的股份。
因此，优先股的投资风险小于普通股，与此相对应，某些方面的股东权利也弱于普通股，比如优先股股东对公司通常没有表决权，不具有对公司的控制能力。
优先股包含以下类别：二、优先股在海外证券市场的发展和现状分析1、优先股在美国市场的实践1.1、优先股在美国的发展历程美国优先股发展阶段回顾1.2、优先股的市场规模和历年发行规模从市场存量来看，根据彭博资讯统计，美国优先股市场规模自1990年的530亿美元，已经增长到2012年的3782亿美元。
以2012年末上市流通的优先股的清算值结算，优先股规模与股票市值的比例为1.8%，与企业债券市值的比例为4.2%。
美国优先股市值（10亿美元）数据来源：Bloomberg从发行量来看，从1990年至2013年上半年，优先股融资金额占股票融资金额的比重在20%左右。
2008年金融危机期间，优先股作为一种特殊的注资方式，成为美国政府实施金融救援计划的主要金融工具，2008年优先股融资金额占当年股票融资金额的比重高达32%。
2008年之后，优先股融资金额快速下降，2013年上半年，优先股发行融资344亿美元，占股票融资的比重为13%。
于企业债券承销额相比，从1990年至2013年上半年，优先股融资金额与企业债券融资金额的平均比例为3.3%。
2013年上半年，优先股融资金额与企业债券融资金额的比例为2.42%。
优先股发行额占股票发行额的比例资料来源：Standard & Poor’s优先股发行额占企业债券融资额的比例资料来源：Standard & Poor’s在美国市场，从1990年至2012年，以三种融资工具：普通股、可转债、优先股的承销额来看，普通股的融资额远远超过优先股与可转债，优先股与可转债相比，其规模相差并不大。
美国1990年至2012年企业融资工具比较资料来源：Standard & Poor’s本世纪美国市场优先股的两次发行量突增都与金融危机有关，在2000年和2008年两次金融危机期间，优先股和普通股的发行量表现出明显的负相关性。
美国市场上普通股与优先股发行规模统计数据来源：Bloomberg1.3、优先股的收益率和评级情况美国优先股股息率在大部分落在6%至9%区间，与国债收益率之间的差额在本世纪初以来不断扩大。
评级方面，优先股通常比主体评级低3~6个级别。
美国全部上市优先股股息收益率分布情况（2013年9月）数据来源：Bloomberg美国优先股的股息收益率数据来源：Bloomberg美国标普优先股指数成分股的评级分类资料来源：Standard & Poor’s美国银行业2013年优先股股息率发行水平数据来源：Bloomberg1.4、优先股发行主体的行业分类虽然从总体规模来看，优先股市值相对普通股、债券仍较小，但由于其权益特征，是银行补充其他一级资本的不二工具。
美国优先股市场2012年末3782亿美元，其中金融业占比高达88%。
在美国标普优先股指数成分股中，近85%的优先股属于金融行业，优先股的优势在金融行业得到了充分体现。
根据FDIC统计，截至2012年9月30日，美国6168家商业银行普通股规模约437亿美元，永久优先股规模为48亿美元，占普通股规模的11%，相对其他行业较高。
美国优先股的行业分布数据来源：Bloomberg标普500成分股优先股发行规模（按年报优先股规模排序，百万美元）资料来源：Standard & Poor’s1.5、美国市场优先股的交易情况优先股可以在证券交易所挂牌交易，也可以在场外市场挂牌交易。
美国上市公司发行优先股，一般选择与普通股在同一证交所挂牌交易，优先股名称一般会后缀“pfd”（表示preferred）。
相对于普通股，优先股的流动性较差。
优先股与普通股从本质上来讲均为同一公司的股权，尽管二者相对价格高低可能因为风险的变化而发生改变，但从整体看，二者股价有着较高的正相关性，即在宏观情况变化以及公司基本面情况产生变化时，普通股股价公司行波动时，优先股价格也会随之波动。
但优先股的债权性质也决定了其波动相对于普通股来说较小。
美国优先股股息收益率一直较为稳定，除了金融危机期间出现过大幅波动外，波动性要远小于道指。
如下图所示，S&P 500指数和S&P优先股指数显示，在正常时期（2004-2007年），普通股股价波动高于优先股波动，二者联动性相对较弱，从风险与收益对称的角度考虑，这反映了优先股更低的风险特征。
其市场特性表现出更想的债券属性。
但是在危机时期（2007年-2009年），二者联动性提高，即优先股的波动显著提高。
这反映了尽管优先股风险相对低于普通股，但是当发行人出现重大风险问题或发生系统性风险时，相对于债券等更安全的投资产品，优先股面临的风险将大幅提升，其需要与普通股股东共同承担公司经营失败的重大风险。
危机过后，优先股平稳性快速恢复。
危机时期优先股股价波动与普通股联动性显著提高资料来源：Standard & Poor’s2、香港市场优先股实践香港优先股市场规模并不大，但其特征、用途、分布等与美国优先股市场呈现出很大的差异。
其中，优先股在并购市场上的活跃应用可以为A股上市公司提供极有意义的借鉴。
2.1、香港优先股市场的规模从香港上市公司的股权结构看，截至2013年11月11日，拥有优先股股本的公司仅46家，合计约563亿股，与46家公司普通股股股本的比值为33%，占同期所有上市公司已发行普通股股本的比值仅为0.89%。
不少公司以优先股融资为主，优先股/普通股股本超过100%的公司有9家，占发行优先股公司家数的20%，比如长虹佳华优先股股本是普通股的4倍，卜蜂莲花、绿地香港等优先股股本都超过了普通股股本。
2.2、香港优先股的行业分布香港优先股的行业分布呈现出与美国截然不同的特征，发行优先股的上市公司几乎平均分布在各个行业，金融类公司并非优先股的主要发行人。
发行优先股的上市公司数量资料来源：WIND2.3、香港优先股的发行目的这些不同的特征与优先股的发行目的紧密相关。
我们可以看到，香港上市公司发行优先股的目的相当多元化，因而优先股的条款也相当灵活。
1）并购及重组。
在上市公司购买资产时，可以通过向资产卖方发行优先股来支付代价。
香港约50%的优先股发行与并购有关，这些优先股往往没有固定股息，可转换为普通股，可以在收购资产时发行，也可以在收购资产完成后业绩达到约定目标时发行。
2）改善债务结构。
通过发行优先股募集资金偿还银行贷款、股东贷款转换为优先股等也较为常见，可以改善资本结构及减少融资成本。
这类优先股往往也可以转换为普通股，可以有固定股息也可以没有，可以定向发行也可以公开配售。
在定向发行中，有时还会配合期权协议，帮助投资者规避股价波动的风险。
3）扩大经营。
公司通过发行优先股募集资金以扩大经营，这类优先股往往有固定股息。
香港优先股的发行目的（以公司数量计算）资料来源：公司公告3、海外市场优先股实践的启示：海外市场优先股的实践经历可以有如下启示：1）由于优先股融资成本较高，主要作为企业应急融资工具或不希望稀释控制权情形下使用，从而发展规模有限。
优先股通常是在企业通过债权和普通股融资的渠道均受阻时才被使用，用以渡过暂时的现金流危机。
例如，优先股可以在保障核心控制权的情况下实现危机救助等目的。
2008年金融危机之后，优先股成为美国公司筹集资金、美国政府挽救企业的重要方式。
当时，美国政府大量采用以优先股注资公司的方式，帮助部分大型公司集团、银行度过财政难关，例如美国财政部以1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等九大金融机构的优先股。
2）优先股发行行业分布与经济结构有关。
从美国优先股发行行业分布的历史演变，以及香港和美国市场的对比可以看出，优先股发行行业与该国家/地区的经济结构有显著关系。
在以美国为代表的成熟市场，优先股大都用来补充银行业的一级资本；而在新兴市场，由于存在大量的行业整合，优先股更多的被用于支付并购对价。
3）优先股发行可能会损害普通股小股东利益，数量不是越多越好。
发行优先股相当于是给企业的普通股股权加杠杆，当企业的ROE显著高于优先股股利时，将会增厚普通股股东的收益，因此在乐观市场情绪里优先股发行是利好放大，有助于股价上升；但当企业盈利预期出现下滑，ROE可能低于优先股股利水平时，优先股会进一步摊薄普通股的每股收益，因此悲观市场环境里优先股往往也会放大普通股的跌幅；整体来讲，随着企业优先股比例上升，普通股的股价波动水平也会上升。
4）优先股不仅可以用于大公司的融资，在创投领域也有非常广泛的应用。
由于在处理信息不对称方面的特殊优势，近年来发达市场中优先股在风险投资领域得到了广泛运用，由此推动了美国新兴产业的发展。
2009年，伴随着金融危机的蔓延，FACEBOOK、Zynga、GROUPON、Twitter在面临融资困境之时都选择了向风险投资公司进行优先股融资。
此类优先股往往都附有在发行企业上市后的转股条款和一定条件下的赎回条款。
三、优先股的会计处理和税务处理1、优先股的会计界定站在会计领域的视角，说是一种“挑战”并不夸张，因为不论是IAS/IFRS或是GAAP 在很久之前就对此进行了研究，截至目前还在不断的修订，并没有形成最终的相对统一的处理标准，但一般情况下，优先股（特别是可转换可赎回优先股）属于一种混合特性的金融工具（嵌入式混合金融工具）是达成一致认识的。