①改变合伙企业名称；
②改变合伙企业的经营范围、经营场所； ③处分合伙企业的不动产；
④转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

3）合伙人的竞业禁止义务：合伙人不得自营或与他人 合伙经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有 规定或经全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。



2）合伙企业的财产：一般认定为合伙人共有。 ①在存续期间，财务所有权的行使受协议和法律法规的限 制，财产共有不得擅自使用。其间合伙人可依法转让财产 份额，合伙人之间转让应通知其他合伙人，向以外的人转 让，应经其他人同意，其他合伙人在同等条件下有优先购 买权，但协议规定的除外。 ②企业解散前，合伙人不得请求分割企业财产，合伙人在 合伙企业清算前私自转移或处分财产的，合伙企业不得以 此对抗善意第三人。
违反上述规定退伙的，应赔偿为企业造成的损失。

②当然退伙：指法律规定的特定事由出现时，自动引发 的退伙，这些特定事由包括：合伙人死亡；个人丧失偿债
能力；吊销营业执照、责令关闭、撤消、宣告破产；丧失
约定的资格；合伙人在合伙企业中的财产被法院强制执行。 另，上述事由发生之日为退伙的生效日。

③除名退伙：除名条件：未履行出资义务；因故意或重大
第二章 合伙企业法和个人独资企业法
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合伙企业法 个人独资企业法
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考情分析
本章在近三年的考试中以单选、多 选、简答题的形式出现，每年考试中 大概所占的分数在8-11分左右。
内容提要和重点
内容提要：企业法是部门经济法的重要内容，通 过本章的学习应了解企业的概念和特征、企业的 分类、企业法的概念和特征。
本章重点：学习和掌握个人独资企业法、合伙企
业法、
无限责任的含义： 指当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人不是以 其出资额为限，而是以其个人的全部财产用于清偿企业的债务。 连带责任的含义： 存在连带关系的任何一个当事人对企业的债务都有偿还的 责任，当偿还债务超过自己应承担的数额时，有权向其他当事 人追偿。 有限责任的含义： 有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的 资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然 免除的责任形式。
出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。
二、普通合伙企业
（一）普通合伙企业的设立 1）设立条件 1、有二个以上合伙人；自然人应当具有完全民事行为能力；
国有独资、国有企业、上市公司和公益性事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人
2、有书面合伙协议；
协议载明：名称、经营场所、合伙人姓名、住所、出资方式、数额、 缴付期限、利润分配、违约责任等等

4）合伙企业损益的分配和承担：一般按协议规定 处理，规定不明确的由合伙人协商确定；不能协 商的，由合伙人按实际出资比例分配分担；无法 明确的，由合伙人平均分配分担。但合伙协议不 得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合
伙人承担全部亏损。

5 ）入伙：吸收合伙人应经全体合伙人一致同意，新合 伙人对入伙前的合伙企业债务承担连带无限责任。 继承人依照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意， 从继承开始之日起取消合伙人资格。但有下列情形的，合 伙企业应向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额： ①继承人不愿成为合伙人；②法律规定或协议规定的必须 具备的资格，该继承人没该资格的；③合伙协议规定不能 成为合伙人的其他情形。 继承人为无民事行为能力或限制能力人时，经全体合伙人 同意，可依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有 限合伙企业。全体合伙人一致同意的，合伙企业应将被继 承合伙人的财产分割后退还继承人。
4.普通合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任，有限合
伙人对合伙企业债务承担有限责任。
（二）合伙企业的分类
1.普通合伙企业 概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承
担无限连带责任的企业。特殊的普通合伙企业，又称有限责
任合伙 2.有限合伙企业 概念：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人 对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的



6 ）退伙：退伙的三种情况：自愿退伙、当然退伙、除名 退伙。

①自愿退伙：指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙，合
伙协议未约定期限的，在不给企业造成不利影响下可以退 伙，但应提前30天通知其他合伙人。如约定了期限，有下
列情况的可以退伙：

约定的退伙事由出现；全体合伙人同意；发生难以继续
参加合伙的事由；合伙人违反协议约定的义务。另合伙人
Hale Waihona Puke （三）普通合伙企业的内部关系

1）事务的执行：共同执行，也可委托一个或数个 合伙人为外代表执行事务，不执行的合伙人享有监督 权。合伙执行人应定期向其他合伙人报告执行情况以 及合伙企业的经营财务状况，收益与亏损企业承担。

2）事务的决定：一般按协议约定处理，未约定的一人 一票过半数表决通过。但下列协议，除合伙协议另有约定， 应经全体合伙人一致同意：
第一节 合伙企业法
（一）概念与特征：
指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境
内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 其特征主要有： 1.两个以上投资人兴办。 有限合伙企业：2-50人，与个人独资企业分开 2.合伙协议是合伙企业的成立基础 公司企业的成立基础是公司章程 3.合伙企业属于人合企业
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所；
名称应当标明“普通合伙”字样
5、法律、行政法规规定的其他条件。
2）普通合伙企业的设立程序

向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人
身份证明等文件。

登记机关发给营业执照，颁发日期为合伙成立日期。
（二）合伙人的出资与合伙企业的财产

1）合伙人的出资：按协议出资，除了货币、实物、土地 使有权，知识产权和其他财产外，普通合伙人还可以以个 人劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在协议 中载明。

合伙人应当按照合伙协议缴纳出资，普通合伙人的出资形 式有( ABCDE )
ABCDE

A.货币 B.实物 C.土地使用权 E.个人劳务 D.知识产权