独家销售代理合同

本合同由以下双方在中国上海签署：

甲方：苏州[*]有限公司

住所：[*]

乙方：上海[*]房地产经纪有限公司

联系地址：上海市[*]

以下甲、乙双方合称为“双方”，单称为“一方”。

双方经过友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规以及上海市有关规定，就甲方委托乙方独家代理销售甲方开发/拥有的苏州[*]项目(“本地块”)中的[●]号房屋（暂定名，以下简称“本案”）、并提供本案全程营销策划及广告设计事宜，双方在平等、互利、自愿的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守执行。

第一条：合同的词语定义：

除本合同另有明确表述外，下述词语具有如下含义：

l、甲方：系指苏州[*]有限公司，为本案的合法开发商，依法具有本案开发和销售的全部资质和权利。

2、乙方：系指上海[*]房地产经纪有限公司，为本案提供项目策划及销售代理的服务公司，并依法具有与服务内容相应的所有资质。

3、“本案”：系指甲方开发并委托乙方提供营销策划及销售代理的房地产项目，位于[*]，规划建筑面积约[*]平方米，其中根据本合同委托乙方代理销售面积约为[*]平方米（即开发的

服务式公寓除外的全部物业面积），具体可售建筑面积以预售许可证所载的房屋建筑面积为准。

4、正式开盘日：系指甲方取得本案商品房预（销）售许可证之后，经甲方与乙方研究并最终由甲方确定的正式开盘销售的日期。

5、销售均价：系指甲方委托乙方代理销售之本案所涉所有委托销售物业的整体平均销售价格。

6、预售或销售面积：系指本案中符合下列两个条件的所有委托销售物业之房屋建筑面积的累加总额：(i)买方已签订该等委托销售物业之预（销）售合同并支付首付款，且甲方已妥善收妥该等首付款；及(ii)与该等委托销售物业之出售相关的预(销)售合同的房地产登记手续已有效办理完毕。

7、销售率：系指在某一指定时点，预售或销售面积除以委托可出售面积后，乘以100％所得出之数值。

8、委托可出售面积，系指本案所涉的所有委托销售物业的房屋建筑面积(以相关预售许可证中载列的建筑面积为准)之累加面积。

第二条：委托期限：

委托期限为自本合同生效日起，至甲方在本地块上同时开发的另一幢服务式公寓正式开业营运之日（甲方将提前三十日通知乙方）之后的第一年届满之日。若任何一方要求续签本合同，则必须在期满前一个月向对方提出书面意向，经双方协商同意后，重新签订代理合同。

第三条：委托代理销售权限

受限于本条的其他规定，乙方的销售代理权限为独家代理，即在上述委托期限内，甲方特别授权乙方对本案进行独家代理销售，该特别授权是排他的，即在上述委托期限内，甲方不得自己直接进行销售或委托任何第三方作为本案销售代理，除非本合同予以终止。

甲方保证，在上述委托期限内，若有其他中介代理公司直接或间接联络甲方，则甲方应主动及时转告乙方，并由乙方负责接触，并由乙方决定是否与其建立合作关系，其只对乙方负责。

若乙方未能按照本合同第四条的规定，连续两个季度完成累计销售指标的80%，则甲方有权自主决定另外委托其他合法第三方与乙方一并联合代理销售，具体联合销售细节，由

相关方另行协商确定

第四条：销售进度

1、本案正式开盘2个月前，双方根据届时的市场情况及项目工程进度共同确定销售目标、销售周期及进度计划，双方同意甲方将以季度销售率指标对乙方进行考核。

2、在委托期限届满之日，乙方应确保实现本案的销售率达成90%以上（含90%）。

3、非因乙方原因造成的销售延迟，包括但不限于甲方工程进度、策划推广广告费用投入或其他与销售直接相关的工作发生延误，责任由甲方承担，则乙方的销售进度和销售指标可以予以相应的顺延。

第五条：甲方的权利及义务

1、甲方应如实告知乙方房地产项目的背景情况、基本情况及开发进展情况，并向乙方提供本案及委托销售物业的相关资料。

2、对乙方所提交的策划方案中的文字作品、图片作品、电脑制作作品及其他广告作品，甲乙双方共同享有版权、商标权及相关知识产权，除为本合同约定目的外，任何一方均不得擅自使用或向其他任何人提供上述知识产权(但甲方在委托期限届满之日或本合同终止之日后为销售本案之全部及任何房屋进行广告宣传及市场推广的除外)。

3、在乙方提出有关本案房地产项目的阶段性广告预算、广告内容、广告计划后，由甲方予以审核确认（甲方不得不合理的拒绝审核确认或拖延审核确认），甲方并承诺按计划全额支付广告费用支出，但双方另有约定的除外。双方一致确认并同意，广告费用预算金额为本案总销售金额的1.5%，上述预算金额已包括媒体广告费用、广告企划设计费用、大型销售公关活动费用、促销活动费用、销售资料(包括售楼书等)制作费用等，但不包括售楼处、样板房、设计装修装潢及软包等费用。

4、乙方在市场推广及代理租售过程中所使用的营销推广形式及具体内容应由甲、乙双方协商后由甲方确定和实施或经甲方委托后由乙方具体组织实施。

5、委托期限内，甲方有权派专人为驻场代表，对乙方的现场销售工作进行监督，提供相关的管理意见，并直接与乙方进行沟通。

6、委托期限内，甲方有权根据现场管理制度对乙方派驻人员的违纪行为提出处罚意见；并在有适当理由和证据的情况下，有权建议乙方更换甲方认为不合格的销售人员。凡发生此种情形，乙方在核实情况后应及时另行指派合格的销售人员予以更换。

7、甲方负责保证本案的工程进度及施工质量，有关本案的工程进度安排参见本合同附件一。

8、甲方负责售房款的收取、房屋交付等案场工作，乙方应按甲方的需要给予配合。乙方应确保及保证本案之委托销售物业的买方将直接向甲方支付任何购房款项，乙方不得对买方支付的任何购房款项予以收执。

9、甲方负责无偿提供位于项目售楼处、样板房和相关办公设施，并承担建设装潢、办公设备、家具、设施的配置费用、使用维护费用，及实际发生的水费、电费等费用。

10、甲方负责落实前期物业管理单位，并安排物业管理人员负责售楼处、样板房等的安保、清洁维护。就该等安保、清洁维护所产生的全部费用，均由甲方承担，以确保良好的物业形象及服务展示。

11、甲方负责落实确定按揭贷款银行，并协调按揭贷款银行及相关部门充分配合销售工作；

12、甲方应按本合同的规定，根据乙方实际的销售业绩向乙方支付相应的销售佣金和溢价奖励款。

13、委托期间，甲方允许乙方或乙方陪同购买本案所涉之委托销售物业的买方(包括潜在买方)于合理时间视察并进入该委托销售物业及/或样板房，唯乙方必须在正式开盘日或之前提供一份完整的工作流程予甲方，并在经甲方确认后遵照执行，以确保买方及乙方人员的人身安全。

14、甲方同意，按乙方销售的进度要求，提供订立销售合同必备文件、手续及印章，完成合同签订、收取房款并开具发票、销售合同登记备案、按揭贷款的收件抵押登记等销售中须以甲方名义办理的各项手续。

15、甲方按本合同的约定负责审核、确认乙方提交的各类文件的，应在五个工作日内给予乙方书面回复意见；如逾期未书面回复，则视为甲方已同意。

16、有关认购书、房屋销售合同及其他与销售有关的所有合同、协议(以下合并统称为”交易文件”)之条款的修改、变更，甲方拥有最终的解释权和决定权。乙方所代理销售的物业之交易文件均应以甲方签署为必要生效条件。

17、甲方应完全履行与购房买方签定的本案的房屋销售合同。

18、甲方保留拒绝与乙方介绍的买方签定交易文件的权利，但必须有合理的理由。

19、乙方应按照本合同附件二所载列的销售报价进行销售代理，若买方要求的价格低于租售报价的，则须由甲方事先书面确认后方可执行。