上海汽车集团股份有限公司2015年度股东大会资料2016年5月26日上海汽车集团股份有限公司2015年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。

股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。

每一股东发言时间一般不超过5分钟。

四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。

在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、大会表决采用记名投票表决。

七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场表决情况法律意见书。

上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处2016年5月26日授权委托书上海汽车集团股份有限公司：兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东账户号：委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号：受托人身份证号：托日期：年月日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海汽车集团股份有限公司2015年度股东大会会议议程会议时间：2016年5月26日（星期四）下午2时会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅主要议程：一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二、通过大会总监票人、监票人名单三、审议下列议案1、《2015年度董事会工作报告》；2、《2015年度监事会工作报告》；3、《2015年度独立董事述职报告》；4、《2015年度利润分配预案》；5、《2015年度财务决算报告》；6、《2015年年度报告及摘要》；7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；8、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；9、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》；10、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；12、《关于补选公司独立董事的议案》。

四、对上述议案进行现场投票表决五、统计有效现场表决票六、股东发言提问七、主持人或相关人员回答提问八、宣布现场表决结果九、公司聘请的律师发表见证意见现场会议结束上海汽车集团股份有限公司2015年度股东大会会议材料之一2015年度董事会工作报告各位股东：现将公司2015年度董事会工作情况报告如下，请予审议。

2015年，国内宏观经济增速下行明显，汽车市场形势跌宕起伏，对上汽集团而言，既是“十二五”收官之年，也是改革创新进程中很不平凡的一年。

面对严峻的外部环境，董事会审慎分析、科学决策，带领公司围绕年度目标奋力拼搏、攻坚克难，各方面工作均取得了积极成效，全年实现公司整车销量超过590万辆，同比增长5.0%，超过全国增速0.8个百分点。

同时，公司以上一年度1022亿美元营业收入，第11次入围《财富》杂志世界500强，排名第60位。

一、2015年董事会主要工作（一）适应新常态，保持公司经营业绩稳中有进2015年，国内宏观经济步入新常态，持续多年高增长面临显著的下行压力，汽车市场增速随之下滑明显，特别是随着高新技术成群爆发以及跨界者的进入，汽车产业的传统边界正受到越来越大的冲击。

面对严峻的形势和挑战，董事会立足当前，指导公司经营层狠抓整车销售，努力抵御市场波动，尤其是紧紧抓住9月底国家出台1.6升排量以下乘用车购臵税减半的政策机遇，强化公司产品结构及品牌的优势，深入各区域市场，同时提高供应链响应效率加快满足市场需求。

经过全年努力，公司整车销量达到590.2万辆，同比增长5.0%，国内市场占有率23.2%，比上年增加了0.2个百分点,继续保持国内市场领先地位。

公司经营质量稳中有升，继续保持营业收入增幅高于销量增幅、利润增幅高于收入增幅的良好势头，营业总收入6704.48亿元，同比增长6.42%；归属母公司净利润297.94亿元，同比增长6.5%。

（二）围绕产业链，引领公司加快创新转型步伐董事会引领公司围绕产业价值链部署创新链，持续加快公司创新转型、升级发展的步伐。

1、加强顶层筹划设计，明确了“重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级”的公司创新驱动发展战略总体构思；提出了“倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽车生活”的公司新愿景，以及与之相适应的新的公司使命和价值观，引领上汽未来的创新发展。

同时还借力上汽大众、上汽通用更名的契机，全方位传播上汽品牌。

2、加快战略项目布局，推进技术创新和业务模式创新。

一是在产品技术领域，瞄准市场增长“风口”，调整新能源整车产品规划，未来几年上汽推出的新能源产品将超过40款，技术路线覆盖插电混合动力、纯电动等，形成技术领先、有竞争力的产品阵营；同时按照时间节点有序推进上汽互联网汽车项目，并瞄准汽车智能化的技术发展趋势，开展一系列项目研发。

二是在后市场领域，继续深化“车享”电商平台的线上功能建设和线下网点布局，线上销售、二手车拍卖、社区维修养护连锁服务等业务陆续投入运营，9月份正式发布“车享家”服务品牌，推进线下服务网点大规模布局；同时，启动实施分时租赁和充电桩建设项目，5月份推出“e享天开”新能源车分时租赁业务，10月份与黄浦区政府开展绿色低碳战略合作，加快充电桩设施建设，支持新能源汽车拓展市场。

此外，不断加快汽车金融、保险销售等业务发展，努力推动产融结合，以支持各业务板块的资源整合和产业发展。

三是在前瞻研究领域，紧贴世界汽车产业及相关领域技术前沿，打通国内外创新项目的信息沟通渠道，实现了技术型谱与VC/PE、种子基金项目之间的衔接和推送，另外公司还在北美硅谷地区选址建设上汽加州创新中心，2016年初正式启用。

3、持续推进公司的相关改革举措，鼓励上汽持续创新转型升级发展。

一是优化股权结构，配合做好上市公司国有股的股权划转。

根据上海市国资国企改革的整体部署，5月份，配合完成了向上海国际集团划转3.03%上市公司股份的过户手续。

二是制度支持创新，完成容错机制备案和审批手续。

上汽《创新项目容错管理办法》完成了向市国资委的备案，经公司股东大会审议通过后，容错机制相关内容纳入了公司章程。

三是启动非公开发行股票项目，同步推出核心员工持股计划，彰显公司加快转型升级的决心和信心，并积极探索激励约束的长效机制。

经董事会及股东大会审议通过，公司在下半年启动非公开发行股票项目，拟募集资金不超过150亿元人民币，投向新能源汽车、互联网汽车、智能化、汽车服务和汽车金融等项目，并同步实施核心员工持股计划，公司高管、中层干部与关键骨干员工共同参与认购此次增发股份，意向认购人数2321人，意向金额合计为11.67亿元。

本次发行方案已向证券监管部门报批，正在有序推进中。

（三）顺利完成董事会换届，持续完善公司治理1、完成董事会换届，优化组成结构。

2015年6月18日，股东大会以累积投票制方式选举产生了公司第六届董事会，公司职工代表董事经职代会选举后直接进入了新一届董事会。

公司董事会由7人组成，独立董事人数在董事会中所占比例达到三分之一，公司董事会成员中独立董事和外部董事的比例超过50%，董事会成员的专业背景结构更趋多元、合理。

经公司六届一次董事会会议审议通过，选举陈虹董事担任公司董事长。

12月，根据国家教育部相关规定，独立董事孙铮向公司提交辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞职报告将在公司股东大会选出新任独立董事后生效。

2、结合外部监管要求与公司发展的需要，修订公司基本制度。

2015年，董事会按照相关法律法规和外部监管要求，并结合公司创新发展战略，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司基本制度，并经股东大会审议通过后正式生效。

其中，在《公司章程》修订中，新增及修改履行社会责任、建立容错机制、利润分配政策的相关内容。

报告期内，董事会充分履行相关信息披露义务，结合定期报告与非公开发行项目进行路演,有效开展投资者关系管理，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。

同时，董事会充分听取中小股东对于公司发展的合理建议，维护与中小股东沟通机制，并保持沟通通畅。

3、严格履行工作程序，持续强化风险防范。

报告期内，公司董事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行，董事会年内共召开2次战略委员会会议、6次审计委员会会议和4次提名、薪酬与考核委员会会议，专门委员会的充分履职为确保董事会相关决策的科学合理发挥了重要作用。

公司内控建设在董事会领导下继续有效开展，年内重点完善了营运项目投资管理、费用支出报销管理以及海外专项资金管理等关键业务流程，并持续对关键控制活动点和附属企业内控状况进行定期评价。

同时，有序开展对所属企业的内控检查和考核，进一步加强风险控制。

公司本年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）实施内控审计。

4、扩大激励范围，规范实施激励计划年度方案。

继续实施激励基金计划，推动公司创新发展战略，促进员工在技术创新、新成果转化应用及新技术产业化等方面不断做出贡献，积极营造崇尚技术、鼓励创新的工作氛围。

年内，董事会审议批准公司激励基金计划2014年度实施方案，同意增加原有重大贡献人员的激励基金分配，并进一步扩大激励对象中重大贡献员工的范围，激励对象总人数从316人增加至1623人。

二、会议召开及股东大会决议执行情况2015年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开2次股东大会、7次董事会会议，同时根据信息披露要求，完成了4期定期报告和56个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。