xxxx 市主城区污水处理厂 PPP 项目招商实施方案江苏现代资产投资管理顾问有限公司2011 年 1月目录第一章方案编制的目的和依据 (4)一、方案编制的目的 (4)二、方案编制的依据 (4)第二章项目背景 (6)一、行业背景 (6)二、区域背景 (7)三、项目具体情况 (8)第三章项目实施的目标、原则和基本内容 (9)一、实施目标 (9)二、实施原则 (9)第四章项目PPP 融资模式分析 (11)一、交易结构 (11)二、投资结构 (12)三、融资结构 (12)四、操作模式的初步分析 (14)五、法律协议框架说明 (14)第五章关键性问题分析 (18)一、关于特许经营 (18)二、本项目的法律框架和法律关系 (19)三、潜在投资人的要求 (20)四、职工安置 (21)五、土地政策 (21)六、污水处理结算单价及调价机制 (22)七、政府监管 (22)八、政府的应急处理 (23)九、关于税收优惠问题 (23)十、实施PPP 前的相关准备工作 (23)十一、关于相关部门的审批问题 (24)十二、风险因素及防范 (24)第一章方案编制的目的和依据一、方案编制的目的本方案旨在通过对 xxxx 市主城区污水处理厂 PPP 项目市场化的背景、项目交易结构、项目的投资收益及财务效益预测、融资的风险因素和防范措施等内容的研究，从xxxx 市政府的角度审慎地预测此次融资能够达到的主要目的和存在的主要问题，分析投资者经营期内可能的投资回报率和投资回收期限，为 xxxx 市政府领导的决策提供参考。

二、方案编制的依据（一）公用事业市场化1、国务院《关于2005 年深化经济体制改革的意见》（国发[2005]9 号），明确提出“推进供水、供气等市政公用事业市场化进程”。

2、建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（城建[2002]272 号），明确提出了“鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构”。

3、建设部《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部[2004]126 令），规定了特许经营有关各方的权利、责任以及市场准入和退出、招标投标、中期评估、监督检查、临时接管、公众参与等一系列制度，对城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等在内的市政公用行业实行特许经营。

4、国家计委、建设部、国家环保总局《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》（计投资[2002]1591 号令），为城市污水、垃圾处理产业化的发展作了原则性指导和具体规定。

5、苏政发（2003）9 号《省政府关于进一步推进全省城市市政公用事业改革的意见》6、国办发（2005）60 号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（二）政府监管建设部《关于加强市政公用事业监管的意见》（城建[2005]154 号令），要求城市人民政府应当从市场准入和退出的条件及程序、特许经营协议的完善、中介机构的选择、产品和服务质量的监督检查以及成本监管等多方面对市政公用事业的投资、建设、运营实施行政管理与监督。

第二章项目背景一、行业背景就宏观的法律政策环境而言，xxxx 市就城市污水处理业务对外招商完全符合国家对市政公用事业改革的方向。

2002 年底，国家建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确提出城市供水、供气、污水、垃圾处理等经营性市政公用设施的建设和运营应推向市场，要求尽快在市政公用行业引入竞争性机制，建立政府特许经营制度，鼓励外资和国内各类社会资本投资城市市政公用事业，参与改组改造市政公用存量资产，逐步建立起多元化的城市市政公用事业投资机制。

2004 年建设部又颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》和部分特许经营协议参考文本，国家出台的一系列政策性和指导性文件，形成了市政公用行业改革的法律框架，为本次xxxx 市污水处理资产PPP 项目招商提供了法律保障。

从市场环境来看，随着国内经济的深入发展，对污水处理的需求正快速增长。

国家鼓励市政公用行业市场化的政策导向进一步刺激了本身就处于快速发展阶段的国内城市市政投资市场。

2002 年之后的水务市场风起云涌，大量长期沉淀的国有水务资产得到盘活，困扰水务企业的产权问题得到基本解决，原先模糊的政企关系得到进一步的理清。

有专家指出：2003 年是水务市场的市场化元年，以招商引资，打破垄断为特点；2004 年是产权改革年，推进了传统国有水务企业的改制，引发了水业产权体制改革；2005 年将是制度建设年，要进一步完善监管体系，加强公众参与和政府监管，理顺投融资体系；2006 年之后是深化改革年，要在全国范围内推进市政公用事业的市场化改革，从沿海等东部省市扩展到中西部地区，加快市政公用事业的整体改革改制，促进行业内的市场体系建设。

目前市政公用行业投资市场投资需求强烈，有多家活跃于国内水处理领域的中外投资人，其中有专营水务的大型跨国公司，有开始投资城市市政行业的国内上市公司，有国内的专业水务运营商，也有一些规模相对较小但对城市公用行业保持高度兴趣的投资人。

加之城市公用行业一般具有自然垄断性，能形成较为充足的现金流，收益虽然不高但十分稳定，投资风险相对较小，很容易引起投资人的兴趣。

xxxx 市早在2003 年即成功实施了市自来水公司国有产权转让，在全国范围内树立了市政公用事业改革的典范，也为xxxx 市积累了相当的经验。

xxxx 市在2008 年启动主城区污水处理厂 PPP 市场化项目，面临的是一个较为成熟和理性的投融资市场，也有不少成功经验可以借鉴和学习，当前市场环境的基本面对此次招商项目是有利的。

二、区域背景xxxx 市位于江苏省北部，介于北纬33°8—34'25，东经117°56'—119°10' 之间，属于陇海经济带、沿海经济带、沿江经济带的交叉辐射区。

总体呈西北高，东南低，最高点海拔高度71.2m，最低点海拔2.8m。

全市总面积8555 平方公里，其中陆地面积占77.6%，耕地面积659 万亩，总人口515 万，面积和人口在江苏13 个省辖市分别列第4 位和第7 位。

下辖三县二区（沭阳县、泗阳县、泗洪县、宿城区和宿豫区），共111 个乡（镇）、4 个街道，1418 个行政村。

xxxx 属暖温带季风性气候，平时气温14.2℃，年均降水量910 毫米，年均日照总时数2291.6 小时。

xxxx 交通十分便利，水陆干线四通八达。

京杭大运河纵贯南北，内河通航里程达 897 公里。

京沪高速公路、宁宿徐高速公路、宿新一级公路建成通车，新长铁路、205 国道、305 省道穿境而过，徐宿淮盐高速公路、宿沭一级公路、宿邳一级公路正在兴建。

西距徐州观音国际机场60 公里，北离连云港白塔埠机场100 公里，南至南京禄口国际机场260 公里，空港优势非常明显。

市区地势由北向东南坡降，市区北部最高标高为32m（黄海高程系，下同）左右，其两侧地面标高一般为20m 左右，主城区中部最高处27m 左右，西侧最低22m 左右，东侧最低19m 左右。

三、项目具体情况（一）xxxx 市污水处理概况1、污水处理管理体制xxxx 市水务局是xxxx 市管理城市供水和排水工作的行业主管部门。

2、xxxx 市污水处理现状xxxx 市城区现状排水体制为合流制，已建设形成一套较为完整的排水管道系统。

xxxx 市主城区污水处理厂主要收集废黄河与京杭大运河之间的宿城区的城市污水。

（二）污水处理厂概况本PPP 项目涉及城南污水处理厂(5 万立方米/日)、河滨污水处理站(0.5 万立方米/日)、城东污水处理厂（3 万立方米/日）和宿城区洋河污水处理厂（2 万立方米/日）的投并运营，至特许经营期满无偿移交全部项目设施并保证正常运行。

第三章项目实施的目标、原则和基本内容一、实施目标本项目市场化运作的目标为“引资、引制、引智、引治”，具体包括以下几方面：1、优化xxxx 市的经济结构，实现公用事业投资的新渠道新模式，提升xxxx 市的投资环境。

2、引进水务产业战略投资人，引入先进的技术和服务，提高水务资产运营效率和行业服务质量。

3、理顺xxxx 市基础设施的政企关系，为xxxx 市基础设施创造新体制、新机制提供契机。

二、实施原则1、主动性原则水务产业投资人由于具有相对较为丰富的投融资经验和行业运作经验，在项目中很会利用这种信息优势，争取许多潜在的有利条件。

对此，政府应掌握主动，在招商前必须内部先拟定详细的实施方案，事先考虑各种情况，明确自己的合作目标和合作要求，以应对合作过程中可能出现的各种事件，顺利实现自身目标。

2、价值最大化原则在市场化招商融资之前应认真测算自身的预期价值，以使自身资产实现价值最大化。

另外，尽可能广泛接触有兴趣的投资者，比较各种投资方案，使污水处理厂的价值能得到市场化的体现。

3、资源优势互补原则在引进战略投资者的过程中，除了充分考虑对方的资本实力外，还应多方考察其经营管理、技术、服务等综合能力，以使今后新公司的运营能发挥其在这方面的优势。

4、有效监管原则项目公司成立后，其日常的运营由项目公司根据公司章程自行负责，政府一般不应干预公司的正常运营，但是政府必须加强行业监管。

政府监管主要是通过《污水处理特许经营协议》和《污水处理服务协议》完善污水处理的政府监控体系，对市场化后的项目公司的日常运营、维护、管理进行监管。

特许权授投资方第四章 项目 PPP 融资模式分析鉴于 xxxx 市拟将主城区污水处理厂对外进行公开招商，使 xxxx 市排水环节 实现市场化，项目运作方式为 PPP 招商，具体结构如下：一、交易结构 经营权转让项目的交易结构是将现有的污水处理设施经营权，以公开招商的方式转让给专业投资人，专业投资人在当地设立项目公司，在特许经营期内负责 项目资产的经营，并按约定收取污水处理费，在特许经营期届满后，项目公司须 将相关资产完好、无偿的移交给政府制定的机构：授权政府授权部门政府特许权投资项目公司服务监管支付污水处理行业管理部门授权机构社会公众舆论监督 提供污水处理服务运营管理污水处理 资产在上述项目交易结构中，需要指出的是：特许经营权的授权主体是经政府授权的市政公用特许权管理部门或行业 监管部门。

特许经营权授予对象是由投资者组建的项目公司，而不是单个投资者。

授权机构代表政府向项目公司购买污水处理服务并支付相应的污水处理服务费。

二、投资结构项目的投资结构可以归纳为如下图：本地设置项目公司投资者政府或授权部门股权投资收益分红特许权费用拨付银行提供项目公司总投资：转让费+运营资金污水处理污水处理服务费授权机构污水处理厂三、融资结构在招商方案中对项目融资结构和担保结构进行分析的主要目的是考察经营权转让交易框架在投融资方面的可行性。