公司治理 （corporate governance）
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
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另外一些国家，银行的力量 是非常强大的。银行不仅要 对企业进行贷款，而且要通 过参与公司治理来保证自己 的投资收益。此时，公司治 理就会超越家族控制模式， 进入到关系导向模式之中。
随着国家金融事业的发展， 银行被建立起来，但银行 不能通过介入到公司治理 的机制中维护贷款的回收， 因此银行不能介入到公司 治理机制中，同时证券市 场不发达，所以企业的家 族治理很难被摆脱。
• 融资体制是公司治理模式形成的基础
第12章 公司治理的演进及其模式
12.1 外部控制主导型公司治理模式√ 12.2 内部控制主导型公司治理模式 12.3 家族控制主导型公司治理模式 12.4 公司治理模式的趋同化
外部控制主导型公司治理
股东资本主义——用脚投票
市场完备
股东
股东
股东
股东大会
董事会
经理层
美国国会大厦
政策和法律的影响。英美在经济发展过程中注重法律政策的规制作 用，建立了比较完善的法律体系。美国允许银行、保险公司等持有 公司股份，但法律禁止通过金融界实现控股权的集中，因此金融中 介机构无法系统地持有较多股份。
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
2、英美公司融资体制形成的原因
政治、历史和文化的影响。强调追求自 由和提倡个人主义、风险意识。反对财 富集中，主张民主政治，强调政治平等 。美式民主通过影响美国的金融，进而 影响大型上市公司的治理结构。
经济发展的影响。美国和英国实行自由 市场经济，政府对企业的干预程度低， 自然人投资踊跃，带动了英美两国私有 经济的快速发展
12.1 外部控制主导型公司治理模式
• 股权资本为主，资产负债率低
年份 1979
美国 股本 负债
64.8 35.2
1980 65.4 34.6
1981 65.4 34.6
1982 65.0 35.0
1983 64.5 35.5
1984 61.8 38.2
1985 59.5 40.5
美国公司资本结构（1979-1985）
•股权分散，机构投资者为主要股东
导入案例：世界汽车企业治理结构演进
由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念以及其他条件的不同， 形成了不同的公司融资体制，也就诞生了不同的公司治理模式。
亨利.福特
福特
证券市场
外部控制
丰田喜一郎
丰田
银行
内部控制
卡尔.本茨
本茨
银行
内部控制
郑周永
家族
现代
企业
家族
融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基础
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸
第十二章 公司治理的演进及其模式
学习提示
Ø基本概念
公司治理演进治理模式 外部控制主导 内部控制主导 家族控制主导
学习提示
➢本章重点 不同模式的资本结构特征 不同模式的治理结构特征 不同模式的治理机制特征
➢本章难点 公司治理结构的演进
•三星：李秉哲1938 •LG：具仁会1947 •现代：郑周永1945 •大宇：金宇中 1967
公司治理机制的进化过程
路 径 依 赖
早期 家族控制治理机制
演进
演进
路 径 依 赖
市场控制型企业
关系导向型企业
家族控制型企业
如果金融机构对企业的进入 受到了限制，公司对于资金 的需求，以及股东对于流动 性和多样化持股的要求，会 使得股权不断分散，进而股 票市场的快速发展成为必然， 尤其是大股东剥夺小股东时， 证券市场发展更具群众基础。
200家最大非金融公司
年份 股东人数 比例%
1929 2万人以下
47
20-50万人
1.5
1974 2万人以下
4.5
20-50万人
10.5
GE:50年代50万 - 70年代末200万 AT&T:50年代46万 - 70年代末300万
机构投资者比重从1980年的37.2% 增至2006年66.3%；其在美国1000 大企业中平均持股比例从1987年的 46.6%增至2007年的76.4%。
1、 股东大会单层制董事会
3、
经理层权力很大
12.1.2 英国和美国公司治理结构的基本特征
股东大会
决 策
董事会
、
执
任免 监督
行
机
CEO
构 （执行系统）
审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 其他委员会
图12-1 美国公司治理结构
治理结构的基本特征
•股东大会“形骸化” •单层制董事会，董事会 中独立董事例大 •经理层权力很大