上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》之法律意见书上海某某律师事务所地址：上海市徐汇区****室电话：021-6155****邮编：200031目录前言............................................................ 错误!未定义书签。

第一部分声明及释义 (2)一、声明 (2)二、释义 (3)第二部分正文 (4)一、收购人的主体资格 (5)二、本次收购的基本情况 (6)三、本次收购的批准与授权 (7)四、本次收购的主要内容 (8)五、本次收购的支付方式及资金来源 (10)六、本次收购的目的及后续计划 (10)七、本次收购对被收购人的影响 (12)八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15)九、结论性意见 (15)上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》之法律意见书前言上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第一部分声明及释义一、声明1、本所及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

2、本所仅就《收购报告书》涉及的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计资产评估等专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。

3、本所同意某某某股份有限公司在本次收购申报材料中部分或全部引用或根据全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、收购人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的所有原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明，并保证提供给本所的资料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本、复印件、扫描件或其他形式的书面材料的，与原件内容一致。

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。

7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：第二部分正文一、收购人的主体资格（一）收购人的基本情况根据收购人提供的简历，收购人的基本情况如下：某某，女，199*年*月出生，身份证号3408**************，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2012年9月至14年10月，任四川省成都市**销售主管；2014年12月至2016年1月任广州市白云区****行政总监；2016年3月至2017年2月任广州****资产管理有限公司市场总监；2017年4月至今任职丹******公司执行董事兼总经理。

综上所述：截至本报告书出具之日，收购人未担任某某公司职务，收购人与某某公司不存在其他关联关系。

（二）收购人及其关联自然人控制的核心企业、其他关联企业及其主要业务情况（1）根据《收购报告书》、收购人某某的书面声明并经检索全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，与收购人存在关联的企业情况如下：（2）经检索全国企业信用信息公示系统及收购人声明，收购人的关联自然人未实际控制或参与控制其他企业，未在收购人控制的关联企业任职，与被收购公司不存在任何关联关系。

（三）收购人的主体资格说明1、根据收购人提供的合格投资者证明文件，收购人符合《投资者适当性管理细则》对自然人投资者适当性管理的有关规定，具备担任公司股东的主体资格。

2、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据公安系统中有关收购人有无犯罪记录的查询结果、收购人的书面声明并经本所律师核查，收购人自2015年1月起至本法律意见书出具日，未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、收购人具备收购公众公司的主体资格根据收购人的个人征信报告、书面声明并经本所律师核查，收购人具有良好的诚信记录，且不存在如下不得收购公众公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况（一）本次收购的方式根据收购人与某某公司签订的的《股份转让协议书》的约定，收购人拟收购人以现金收购某某公司原股东某某某332，500股普通股股票，收购人以现金收购某某公司原股东某某某552,500股普通股股票。

（二）本次收购后，某某公司的股权结构变化情况：本次定向发行股票未导致某某公司的控股股东、实际控制人发生变化，实际控制人为某某某。

三、本次收购的批准与授权（1）截至本法律意见书出具日，收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权自行决定实施本次收购。

（2）本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉收购方及被收购方均已取得现阶段必要的程序，无需取得国家相关部门的批准，但尚需向全国中小企业股份转让系统备案并履行相关的信息披露。

四、本次收购的主要内容（一）本次收购的收购方式根据《收购报告书》及收购人与被收购人签订的《股份转让协议》，本次股份转让的方式为：收购人以现金收购某某公司原股东某某某332，500股，收购人以现金收购某某公司原股东某某某552,500股普通股股票，进而成为某某公司的第一大流通股股东。

（二）收购人持有公司股份的限售安排收购人在完成对某某公司的收购后，将成为某某公司的第一大流通股股东。

收购人已出具了关于锁定股份的《承诺函》，具体承诺如下：“本人持有的某某公司股份，在本人完成对某某公司的收购后的 12 个月内不进行转让及委托他人管理或由某某公司公司回购。

若本人未能履行上述承诺，在收购某某公司后违反承诺转让某某公司股份的，由此所得收益归某某公司所有，由此所受损失由本人自行承担。

”（三）本次收购相关协议的主要内容收购人已于 2017年9月分别与某某某、某某某签订了《股份转让协议》，协议主要约定如下：（1）转让方式1、某某某应当于收购报告书公告后拾伍个工作日内向收购人转让其所持有的某某公司无限售552,500股。

收购人应按1.50元/股的价格于股转系统向某某某结转对价人民币828，750元。

2、某某某应当于收购报告书公告后拾伍个工作日内向甲方转让其所持有的标的公司无限售332,500股。

收购人应按1.50元/股的价格于股转系统向某某某结转对价人民币483,75元。

3、因本次交易所产生的税费由转让方、受让方自行承担。

（2）标的股票的登记与公开转让等事宜收购人依据本协议的约定支付股款，某某公司将依据相关法律的规定办理本次转让股份的备案工作及办理工商变更等相关法律手续，以使收购人成为某某公司股份的合法持有人。

（3）生效条件“本协议经甲、乙双方方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本协议获得甲方董事会审议通过；2、本协议获得甲方股东大会批准；3、本协议获得中国证监会核准（如需要核准）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

”（4）合同附带的任何保留条款、前置条件认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（5）自愿限售安排乙方认购的股票，在完成新增股份登记之日起12个月内不得进行股份转让。

（6）估值调整条款认购协议没有约定估值调整条款。

（7）违约责任条款“1、本协议任一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、除本协议特别约定，任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等，向守约方进行赔偿。

违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

3、各方中任一方未按照本协议“第二条转让流程及支付方式”办理股份转让手续或支付价款的，守约方有权按照如下计算公式要求违约方支付每日的逾期违约金：逾期转让违约金=该阶段逾期未转让的股份对应的价款×1‰；逾期付款违约金=应付未付金额×1‰。

如违约方逾期30日未办理股份转让手续或支付价款的，守约方有权选择要求违约方支付逾期违约金或解除本协议中与该违约方未完成交易的相关约定，或要求赔偿直接经济损失。

”综上所述，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购办法》的规定，《股份转让协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

五、本次收购的支付方式及资金来源根据《收购报告书》、《股份转让协议》等文件，收购人拟以现金方式收购某某某所持有的某某公司无限售552,500股。

收购人应按1.50元/股的价格于股转系统向某某某结转对价人民币828，750元。