山东大唐国际东营风电工程

投资协议书

投资方:

大唐国际发电股份有限公司

东营市供电公司

鉴于:

1、大唐国际发电股份有限公司为一家在国家工商局合法注册的股份有限公司。

2、东营市供电公司是在山东省东营市工商行政管理局合法注册的公司。

经上述双方协商一致，本着利益共享、风险共担的原则，决定共同出资建设和经营山东大唐国际东营风电工程。双方达成协议如下：

第一条风电公司工程建设规模暂定为49.5MW风力发电机组，最终以政府主管部门的核准文件为准。

第二条基于上述建设规模，风电公司工程动态总投资约人民币58215万元（不含送出线路投资）,项目最终投资以政府部门批准的概算为准。

第三条投资双方同意按《中华人民共和国公司法》及项

目法人责任制的有关规定，组建项目公司，负责风电公司工程的筹备、建设、经营，项目公司名称暂定为“山东大唐国际东营风电有限责任公司”（以下简称“风电公司”）。

第四条风电公司注册资本金暂按项目动态总投资（即本协议第二条中估算总投资）的20%确定，即11643万元。投资双方认缴的出资比例及出资额分别为：

大唐国际发电股份有限公司60% 6985.8万元

东营市供电公司40% 4657.2万元

实际注册资本需根据工程建设及融资的需要，经股东会决议后分期注入。若任何投资一方未按照股东大会决议确定的出资期限出资超过半年，则按实际到位资本金折算股权。

第五条投资双方均以现金方式出资。

第六条风电公司经营期限暂定为20年。

第七条风电公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求意见，另一方股东自收到书面通知之日起满计三十日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方股东有优

先购买权。

第八条风电工程建设资金拟全部采用内资，资本金以外的资金由风电公司融资解决，若需要，双方按各自出资比例提供融资担保，风电公司将以资产抵押或收益权质押方式向双方提供反担保；或风电公司以固定资产为抵押进行融资。

第九条电力的送出

风电公司生产的上网电量由电网经营企业购买和销售；或根据国家有关政策规定，向符合条件的用户直接销售电量。风电公司与电网经营企业或符合条件的用户签订购售电合同。

第十条风电公司按照国家关于电网调度的有关规定进行电力生产和运行，具体事宜在另行签订的《并网调度协议》中明确。

第十一条投资双方同意对本协议签署前项目前期的各项工作及相应承诺予以承认，以保证项目前期工作的连续性。

第十二条有关风电公司组织机构、经营管理方式等内容，由投资双方另行约定，并在风电公司《章程》中予以明确。

第十三条本协议任何一方（非因不可抗力或其他方原因）未全部或部分履行本协议下的义务，即构成违约，违约方应承担因其违约而造成对方的损失。

第十四条本协议投资双方因订立、履行本协议而发生任何争议，应通过友好协商的方式进行解决；协商不成,任何一方

均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条本协议未尽事宜，由投资双方协商确定，并签订相应补充协议。该补充协议作为本协议的一部分，具有与本协议相同的法律效力。

第十六条本协议由投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式生效。

第十七条本协议一式肆份，投资双方各执壹份，风电公司留存两份。

大唐国际发电股份有限公司（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）

东营市供电公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）

二○○七年月日