专项法律顾问合同

xxxxxxxxxxxxxx有限公司(以下简称“甲方”)的控股股东拟转让其所持甲方部分股权（以下简称“合同项目”），甲方特委托xxxxxxxxxxxxxx 律师事务所(以下简称“乙方”)担任其合同项目的专项法律顾问。甲、乙双方经友好协商，兹达成如下协议：

一、甲方就合同项目所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方担任公司专项法律顾问。乙方接受甲方委托，同意按照本合同约定的条件完成甲方委托的工作，并指派两名经办律师。

二、甲乙双方确认，乙方应当承担的工作限于本合同附件所列明的内容。但为确保甲方合同项目工作得以成功，乙方作为专业机构，应当善意理解和解释附件所列明工作之含义。作为甲方合同项目的专项法律顾问，乙方可以就其所了解的与甲方合同项目有关的其他工作，介绍情况或提出建议，但该等介绍或建议仅为参考性质，并不构成任何法律意见。

三、甲方应当向乙方（包括乙方指派的经办律师）真实、完整、全面和准确地披露与合同项目有关的法律事项和情况，提供有关证据和法律文件，并保证该等披露没有虚假、误导和重大遗漏。甲乙双方确认，甲方披露给乙方的事实和情况，以甲方提交给乙方的有关证据和法律文件记载的内容和在乙方出具的法律文件中披露的未经甲方提出异议的有关事实和情况为准。

四、乙方会不时向甲方提出调查问卷和资料清单，甲方应当按照乙方经办律师要求的合理时间提供有关文件和情况说明；如果不能提供，应当

及时反馈意见给乙方。

五、接受委托后，乙方发现甲方未能真实、完整、全面和准确地向乙方披露与合同项目有关的一切法律事项和情况，或者提供有关证据和法律文件有虚假、误导和重大遗漏，或者未能按经办律师合理要求提供有关法律文件，在反复协商无效的情况下，有权终止本合同。因为该等原因终止本合同，乙方依照本合同约定所收费用不予退回。

六、乙方经办律师在完成本合同项下工作时，应当依法并在作为甲方法律顾问的职责范围（按照本合同第二条确定）内，按照律师行业的业务标准和道德规范，尽自己所能勤勉尽责，完成甲方本合同项下委托的工作。

甲乙双方同意并确认，乙方作为法律咨询服务机构，并无义务保证或督促甲方遵守法律和有关法律文件以及履行相关法律责任。

七、乙方随时应甲方要求向甲方汇报工作进度，包括任何所遇重大问题或困难。乙方须按照甲方之合理要求，按时提供报告及出席会议。如甲方提出现场服务的要求，乙方律师应在三日内到达甲方现场。

八、除法律或法规另有规定外，甲、乙双方须对本次服务之所有相关数据，包括(但不限于)所有文件及草稿及双方所收集的材料和数据，绝对保密。双方承诺，除向对方提供服务外，不为任何其它目的使用任何该等数据。此项保密责任于双方之协议终止后继续有效。

九、乙方按照法律、行业惯例和良好专业操守所要求，或具备法律专业技能和经验之法律专业人员应有之合理审慎态度和技能行事；及按照甲方所有合法指示及指引；及遵从甲方要求之合理时间表及指示，按时和有条理地提供服务；及须以甲方最大利益为服务原则。

十、甲方应向乙方支付专项法律顾问费人民币cccc万元人民币（￥ccc,000元），并应在签署本合同后的五个工作日内支付至乙方下述账户：

乙方银行帐户如下：

户名：xxxxxxxxxxxxxx律师事务所

账号：cccccccccccccccc

开户行：cccccccccccc支行

十一、本合同项下法律顾问费包括乙方经办律师为完成本合同项下委托的工作所发生的通讯、文件等费用；乙方进行尽职调查、协助甲方参与项目的会议、谈判等，其间发生的实际支出费用（包括长途差旅、必要时的住宿、餐费等）由甲方实报实销，乙方应尽可能控制该费用的发生，费用发生前并应征得甲方的同意。

十二、如果甲方逾期五个工作日不支付有关费用，乙方有权中止或解除本合同，且乙方不承担由此对甲方造成的损失和不利后果；乙方并有权追偿甲方应付而未付的有关费用，并且甲方承担未支付部分法律顾问费自应付之日起每日千分之一的迟延金。

十三、如果甲方无故终止委托，乙方除不退还已收取的费用外，对应付而未付的法律顾问费和实际支出费用有权予以足额追偿。

十四、甲、乙双方确认并同意，除非有故意损害甲方利益的行为，乙方在本合同项下的最高违约赔偿总额为合同期内已从甲方实际收取的律师费为限。本款的效力不受本合同有效期的限制，对于在本合同有效期结束后因本合同所产生的违约及赔偿争议具有约束力。

甲方有权追偿乙方因为故意损害甲方利益的行为给甲方造成的损失。

十五、乙方不得无故终止受托代理事项，否则，应退还已收取的法律顾问费。甲方有权追偿乙方终止受托代理事项给甲方造成的损失。

十六、本合同有效期限自双方签字盖章之日起至乙方完成受托法律事务（具体期限在本合同附件另行确定）止。

十七、如一方要求变更合同条款，需双方另行协商签订书面协议。本合同一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

十八、本合同未尽事宜由双方通过友好协商解决。如因履行本合同发生争议，亦应协商解决，协商不能解决，双方均可向xx仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》。

（此页无正文，为xxxxxxxxxxxxxx有限公司股权转让项目《专项法律顾问合同》之签字页）

甲方：xxxxxxxxxxxxxx有限公司

授权代表人：

乙方：xxxxxxxxxxxxxx律师事务所

代表人：

年月日

附件：

乙方接受甲方的委托，乙方作为甲方合同项目的专项法律顾问，在其受托范围和期限内，乙方应当完成的工作：

就本合同项目过程中涉及的法律问题提供意见和建议。

协助公司就合同项目所涉境内审批事项准备相关审批文件。

就中国法律问题，根据甲方、甲方聘请的境外中介机构（包括境外会计师、境外律师）、中国政府或香港联交所的需要，出具法律意见。

注：乙方实际应完成的工作，在上述受托范围内，以甲方在完成合同项目过程中实际委托为准。