-不良资产收购处置业务办法不良资产收购处置业务办法编号：00-03023-30 版号：A 页码：第32页共31页中国华融资产管理股份有限公司编号00-03023-30 版号 A 不良资产收购处置业务办法生效日期二〇一三年四月二八日1.目的为促进公司不良资产收购处置业务的开展，加强业务组织和管理，规范项目尽职调查.方案设计和后期管理.经营与处置，有效防范和控制该项业务风险，根据《不良资产收购业务工作规程》等相关规定，制定本办法。
2. 适用范围本办法适用于公司总部.分公司（含营业部，下同）开展的不良资产收购处置业务。
3. 术语定义3.1 收购处置业务：是指公司根据市场原则收购出让方的不良资产，对其进行管理.经营和处置，进而回收现金或沉淀资产，实现资产保值.增值的业务。
包括综合性收购处置业务和结构性收购处置业务。
3.2 综合性收购处置业务：是指公司以尽职调查时掌握的资产线索为主要依据进行资产定价并确定收购价格，在资产收购后，通过对资产进行分类管理.经营和处置，以实现收益或资产增值的业务。
3.3 结构性收购处置业务：是指公司在收购前即确定了后期资产管理.经营和处置方式，并以此确定项目的主要交易结构的业务。
主要包括指定收购并处置.收购并委托清收两类。
3.4 指定收购并处置业务：是指在意向投资者承诺收购底价的前提下，公司按照意向投资者的指定报价进行收购，收购后对资产进行公开转让，意向投资者承诺在无其他竞购者时以其承诺收购底价受让资产的业务。
3.5 收购并委托清收业务：是指公司收购不良资产前已经明确将委托第三方或原出让方以公司的名义并按照相关法律法规和财政部.监管机构对公司的有关规定对资产进行管理.经营与处置的业务。
受托方在约定的时间内完成处置任务并按照约定的方式收取委托费用。
3.6 处置类资产：是指以处置变现取得收益为目的的资产。
3.7 经营类资产：是指通过专业化经营可不断提升资产价值或经市场调研预计未来具有较大升值潜力，能够带来稳定现金流的资产。
原则上经营类资产预计产生的现金流应能覆盖资产对应的管理费用和资金成本。
4. 尽职调查4.1 尽职调查分类尽职调查包括现场调查和非现场调查。
现场调查分为全面调查和抽样调查。
4.1.1 全面调查。
指对需要调查的对象进行逐个调查。
对于资产规模为10户/项以下的不良资产包，原则上应进行全面调查。
4.1.2 抽样调查。
指从全部调查研究对象中，抽选一部分单位进行调查，并据以对全部调查研究对象做出估计和推断。
对于资产规模为10户/项及以上的不良资产包，项目主办单位根据调查条件和调查时间，可选择抽样调查。
项目组应根据资产的地域.行业.金额.担保方式等情况确定抽样调查的样本资产。
样本资产应具有重要性和代表性，以重大资产.抵（质）押资产以及抵债资产为主，抽样资产金额应不低于资产包债权本金金额的80%.户数不低于资产包户数的20%。
符合下列条件之一的，可确定为样本：（1）本金占资产包本金5%（含）以上；（2）预期回收金额占资产包预期回收金额5%（含）以上；（3）预期回收金额占该笔资产本金80%（含）以上；（4）股权资产，房屋.建筑物及土地使用权等不动产。
4.2 尽职调查内容4.2.1 调查人员应查阅以下法律文书（如有）：（1）借款合同或协议类文书：包括借款合同（含延期合同），保证合同.抵押合同.质押合同，以及证明担保存在的其他法律文书，如抵（质）押资产权利凭证.抵（质）押登记证明等。
（2）相关会计凭证：包括借款借据.放款单.抵债资产入账凭证及其他相关的会计凭证。
（3）证明在有效诉讼期内的法律文书：包括债权及其相应保证的催收通知和回执，以及其他有效的法律证明材料等。
（4）拟收购资产涉及诉讼事项的诉讼类法律文书：包括起诉书.上诉状.撤诉申请书.支付令申请书.判决书.调解书.申请执行书和法院执行证明等相关法律文书。
4.2.2 调查人员应积极查找资产回收线索，包括但不限于：（1）实地走访对项目收益和保障有重大影响的债务人营业场所.保证人或关联方营业场所.抵债股权企业营业场所，并察看重要的固定资产.存货。
（2）实地察看重要的抵（质）押资产.查封资产以及拟收购实物资产，了解同类资产的销售情况及市场价值。
（3）对于尚在经营的债务人（或保证人），与其实际控制人.法定代表人，以及财务.销售.生产等负责人进行访谈，了解经营情况.财务情况，判断是否具有偿债能力。
（4）进行财务信息调查和分析，了解债务人最近三年及最近一期财务报表信息.重要科目（异动科目）明细以及财务指标等，分析其资产负债.流动性等情况。
（5）与债务人协商进行债务重组的可能性，与保证人或债务人股东.债务人上级主管部门等关联方协商债务重组的可能性等。
4.2.3 对于涉诉类资产，与承办案件的人民法院具体办案人员联系，了解案件审理.执行的实际情况及可能存在的问题。
向法院查询.核实案件情况和案件执行信息。
4.2.4 调查.研究当地信用环境.司法环境对资产处置的影响。
4.3 债权资产尽职调查要点4.3.1 债权基本信息。
包括债务人和债权人名称，债权初始金额.清偿情况，当前本金.利息及代垫费用余额，贷款起止时间，合同利率，担保方式以及相应的抵（质）押资产和担保人，不良资产确认或五级分类情况等。
4.3.2 债务人及保证人基本信息。
包括债务人及保证人的性质.行业.主营业务.股东.生产经营情况（如总资产.总负债.年收入.利润等）背景信息。
4.3.3 债权债务法律关系。
包括债权债务.担保的法律时效，债权涉诉.查封以及执行情况等。
4.3.4 抵（质）押资产基本情况。
包括抵（质）押物的物理状态.成新程度.地理或存放位置.数量.出租或使用状态.查封或冻结情况等。
4.3.5 被查封.冻结资产情况。
包括诉讼标的余额.申请查封.冻结主体.资产类型.数量.出租或使用状态，采取司法强制措施的时间，资产轮候查封.冻结情况等。
4.4 实物资产尽职调查要点4.4.1 房屋.建筑物及土地使用权等不动产。
包括不动产的性质.用途.位置及面积；房屋及建筑物的建造方式.建造阶段.使用状态；周边情况，包括但不限于交通便利情况.商业繁华情况.基础设施完备情况等；权属情况及法律关系。
4.4.2 机器设备.运输工具等动产。
包括动产的权属情况.用途.新旧程度.使用状态.技术先进性.设备专用性等。
4.4.3 其他类型资产。
应根据资产的性质，调查清楚资产的权属情况及法律关系.资产现状及用途.可变现净值等。
4.5 股权资产尽职调查要点4.5.1 股权情况。
包括股权金额.占比.流通性等基本情况；股权权属情况及法律关系分析；股权质押.查封或其他权利负担情况。
4.5.2 股权企业基本情况。
包括：（1）企业的成立时间.注册资本.实收资本.法定代表人.营业执照号.机构代码以及经营范围等情况。
（2）企业股本结构及主要股东情况，股东变动.公司形式变更.资本变动.主营业务或产品变动等方面历史沿革情况。
（3）企业主营业务经营情况，设备.工艺.技术含量情况；产能.主要产品在行业中的排名.市场占有率以及市场辐射区域等情况；上下游主要客户情况；重大技术改造等。
（4）企业成长性.偿债能力以及盈利能力等财务指标情况。
（5）企业所处行业的发展现状及未来发展情况，国家宏观经济政策.行业发展政策.地方行业政策.行业市场情况等。
（6）企业重大未决诉讼.职工安置.主要生产或营业场所搬迁及改制（如有）等情况。
4.6 抵债资产尽职调查要点4.6.1 抵债资产对应的债权基本情况。
包括债权初始金额.清偿情况，放款时间及期限.逾期情况.五级分类等。
4.6.2 原债务人的基本信息以及简要经营情况。
4.6.3 抵债过程及相关情况。
包括抵债金额.抵债时间.双方协议抵债或法院裁定抵债等。
4.7 资产分类项目组应对不良资产包对应的债务人性质.资产五级分类.资产形态.资产担保方式.诉讼状态.资产法律效力等情况进行分类统计。
填写《尽职调查表》，撰写项目总体尽职调查报告。
项目组应确保在报告中对可能影响资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载.重大遗漏或误导性陈述，对所获得信息资料的置信程度进行充分说明。
5. 资产定价5.1 资产定价基本要求5.1.1 项目组应根据尽职调查结果进行真实定价，不得以意向投资者的报价.受托方的保底清收金额等为主要依据进行简单定价。
5.1.2 资产定价应在尽职调查的基础上，充分考虑交易结构，地域经济.行政.司法环境等对后续资产管理.经营和处置的影响。
在覆盖成本和控制风险的前提下，合理估算资产按照收购时的静态价值以及采取各类技术手段提升资产质量后的动态价值。
5.2 债权资产价值分析5.2.1 债权资产按贷款形态划分为信用债权.抵（质）押债权.保证债权三类资产。
债权资产价值＝债务人信用债权资产价值＋抵（质）押债权资产价值＋保证债权资产价值。
如按公式计算债权资产价值大于债权金额，则按债权金额确定债权资产价值。
5.2.2 信用债权资产价值分析（1）能够获得债务企业经审计财务报表的，通过对企业的实际偿债能力分析，预测信用债权资产回收价值。
（a）停产（业）企业信用债权资产价值可采用假设清算法进行分析。
假设对债务人进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，来分析信用债权资产所能获得的受偿金额。
可参考如下计算公式：停产（业）企业信用债权资产价值=信用债权金额×停产（业）企业信用债权回收率停产（业）企业信用债权回收率＝（总资产－应收及预付账款损失－待摊费用－待处理损失－其它潜在性损失－应交税金－已设定抵（质）押权资产－应付工资－应付福利－其他应优先偿还的债权）÷（总负债+或有负债－应交税金－已设定抵（质）押债权－应付工资－应付福利－其他应优先偿还的债权）×100% （b）生产经营企业信用债权资产价值可采用假设清算法进行分析。
参考如下计算公式：生产经营企业信用债权资产价值=信用债权金额×生产经营企业信用债权整体回收率生产经营企业信用整体回收率＝（总资产－应收及预付账款损失－待处理损失－长期投资损失－应交税金－已设定抵（质）押权资产－应付工资－其他应优先偿还的债权）÷（总负债+或有负债－应交税金－已设定抵（质）押债权－应付工资－其他应优先偿还的债权）×100% （c）对债务企业资产中的固定资产.存货（特别是大宗原材料）等，应采用计提固定资产减值准备和存货跌价准备后的净值。
如相关财务报表中未计提相关准备金或计提明显不足的，应根据资产的可变现净值进行调整。
（d）按实际生产能力计算，开工率不足30%的，参照停产（业）企业计算信用债权回收率。