山西太钢不锈钢股份有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所关于做好上市公司2008年年报工作的通知》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司内部控制进行了自查，作出以下自我评价。

一、公司内部控制综述（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作，维护了公司和投资者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。

公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。

太原钢铁（集团）有限公司为公司控股股东，持有公司64.24%的股份，通过股东大会行施其股东的权力。

公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

公司董事会由11名成员组成，其中独立董事4名。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人。

各专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。

公司董事会秘书由公司总会计师兼任，负责公司股东大会、董事会和监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

公司监事会是公司的监督机构，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查，并向股东大会负责并报告工作。

公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名。

公司经理层负责公司的日常经营管理工作，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

公司设总经理1名，副总经理4名，总会计师1名。

公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里给予咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。

公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。

股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

公司内部控制的组织架构图如下：3董事会监事会各专业委员会总经理人力资源部办公室系统创新部计财部装备部制造部股东大会营销部原料开发采购部设备物资采购部技术中心企业文化部监察部法律事务部品质部证券与投资者关系管理部安全生产管理部副总经理、总会计师董事会秘书审计部废钢铁管理部工程管理部能源环保部电力厂物流中心供水厂第三炼钢厂第一炼钢厂炼铁厂型材厂不锈热轧厂冷轧硅钢厂加工厂发电厂第二炼钢厂焦化厂自动化公司不锈线材厂不锈冷轧厂热连轧厂子分公司（二）公司内部控制的建立健全情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，并贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。

公司自上市以来一直严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

同时为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，公司按照公司治理、人力资源管理、生产/安全/物流管理、技术/质量/网络/计量管理、财务/审计管理、采供营销管理、装备/能源/环保管理、工程管理、行政管理等建立起一套比较完整的内部控制规章制度管理体系。

1、公司治理类制度主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《控股子公司管理办法》、《信息披露制度》、《累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《公司总经理工作细则》和《企业文化管理规定》等。

2、人力资源类制度主要有《人力资源规划管理办法》、《劳动合同管理办法》、《劳动保险管理办法》、《人力资源招聘配置管理办法》、《职工绩效评价考核办法》等。

3、生产/安全/物流管理类制度主要有《按合同组织生产管理办法》、《安全生产责任制》、《安全生产检查条例》、《非计划产品管理办法》、《钢铁产品生产和销售订单关闭管理办法》、《职业健康管理制度》等。

4、技术/质量/网络/计量管理类制度主要有《产品标准化管理办法》、《新产品转产管理办法》、《产品工艺规范管理办法》、《工艺技术操作规程管理办法》、《工艺技术消耗指标管理办法》、《质量信息管理办法》、《质量评价管理办法》、《质量目标管理办法》、《物资计量管理办法》、《能源计量管理办法》等。

5、财务/审计管理类制度主要有《全面风险管理办法》、《全面预算管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产财务管理制度》、《债务重组财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作规定》等。

6、采供/营销类制度主要有《原燃材料采购管理办法》、《原燃材料对外销售管理办法》、《设备物资采购管理办法》、《设备物资对外销售管理办法》、《钢材产品价格管理办法》、《设备、备件配送管理办法》、《钢材销售合同管理办法》、《钢材产品异议管理办法》、《钢材合同评审管理办法》等。

7、装备/能源/环保管理类制度主要有《设备管理手册》、《能源管理手册》、《能源动力介质管理办法》、《综合能耗管理办法》、《环保项目管理办法》、《能源采购生产供应使用管理程序》、《能源计量监测管理程序》等。

8、工程管理类制度主要有《工程材料价格管理的办法》、《工程合同计价管理办法》、《建设工程造价管理办法》、《建设工程施工质量管理规定》等。

9、行政管理类制度主要有《档案管理制度》、《印章管理制度》、《会议管理办法》等。

公司现有多体系（ISO9000、ISO14000、OHSAS18000）运行模式，为构建与战略目标相适应的系统化、规范化企业管理体系，提高整体管理运营效率，公司实施质量、环境和职业健康安全等管理体系实施一体化整合。

（三）公司内部审计部门的设立、人员配备、职责及工作情况为了加强内部管理和监督，维护财经法规和财经纪律，确保公司依法运作与合法经营，公司设立有审计部，行使内部审计监督职能。

公司审计部 2008年12月31日在册职工11人。

审计部是公司内部审计和风险管理的专职管理部门。

负责组织开展经营管理审计，对公司所属单位行政负责人实施任期或离任审计，对改制、分立、合并等重大资产重组事项进行审计，开展工程建设过程监督、工程竣工决算、工程承包责任制和工程效益等工程项目审计，开展专项审计调查。

负责组织编制公司全面风险管理工作计划并推进实施，组织研究跨部门的重大风险的判断标准、判断机制、应对策略。

负责指导各子公司、分公司、各职能部门的风险管理业务。

通过建立健全各项审计制度，完善公司内部控制体系，按照“两年一审、突出重点”的原则，审计部加大对子公司监管力度，对下属子公司每年必审，对二级单位、分公司和职能部门两年一审，发挥审计工作监督职能；对厂（部）长离任必审，为干部任免提供依据；对工程进行责任制审计，规范工程管理；对重大事项进行专项审计调查，规范经营行为、规避经营风险。

二、公司完善内部控制的重要活动、工作及成效（一）2008年公司内部监督控制活动开展情况1、根据公司内部控制监督要求，公司审计部积极开展各类审计业务，保证了公司生产运营的健康运行。

积极开展经营管理审计和厂（部）长离任审计，促进公司不断提升管理水平，按照年度审计工作计划和干部任免等实际情况，审计部先后对18个单位实施了经营管理审计，对7个单位实施了离任审计。

对7项工程进行了承包责任制审计：根据工程承包责任制，审计部对厂区道路配套工程、佛山加工配送中心工程、热连轧续建六座罩式炉工程、机械修造公司厂房迁建工程、排水排洪设施改造工程、发电厂热水管改造工程和热连轧十五座罩式炉等七项工程进行实施了审计，审定了工程成本和工程投资完成情况，对工程承包责任制项目实施情况进行了评价。

2、对审计处理决定和审计建议的执行情况实施了检查，促进审计决定的落实。

依据公司《内部审计工作规定》，为使审计处理决定和审计建议能够真正落到实处，及时堵塞漏洞、改进管理，审计部对2008年下达的60条审计决定、21条管理建议全部进行了跟踪检查。

通过检查，引起了被审计单位的足够重视，在纠正违规违纪行为的同时，及时建立健全了管理制度，对不断提升管理水平起到了重要作用。

（二）公司治理专项活动及整改情况按照中国证监会的安排，公司从2007年开展上市公司治理专项活动。

在专项活动中，公司进行了认真自查，并制订和落实了整改计划。

2008年中国证监会将该项活动继续推向深入，公司做了进一步完善工作，主要体现在以下几方面：1、对《公司章程》进行了修改完善按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作通知》(证监公司字[2006]92号)的要求，2008年4月29日召开公司2007年度股东大会对《公司章程》作了六项修改，在《公司章程》中明确载明了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序。

2、解决了公司与太钢集团国贸公司之间的关联交易问题公司钢铁主业整体上市后，公司关联采购金额及其占同类交易的比例大幅下降，但因公司通过太钢集团国贸公司向海外市场出口钢材致使关联销售比例有所上升。

针对这一问题，公司调整了钢材出口业务模式：从2008年7月1日起，公司新接出口订单（包括不锈钢与碳钢），全部由公司直接向海外客户销售，不锈钢出口业务不再通过太钢集团国贸公司进行，碳钢出口业务也不再由其代理。

3、持续改进关联交易事项公司需持续改进的事项主要是土地租赁、购买铁矿石这二方面的关联交易。