上海市方达律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)方达律师事务所中国·上海南京西路1515号嘉里中心20楼目录引言 54一、出具法律意见书的依据 (54)二、律师应当声明的事项 (55)正文 57一、关联交易履行程序的合规性及价格的公允性 (57)二、美国阳光集团公司(以下称“阳光集团”)、香港万力有限公司(以下称“香港万力”)的实际控制人、股东与发行人是否存在关联关系 (58)三、发行人在报告期内与关联方发生非经营性资金占用是否构成重大违法行为、对本次发行上市是否构成实质性法律障碍 (59)四、上海晶贵经贸发展有限公司(以下称“上海晶贵”)股权结构调整 (60)五、发行人实际控制人最近两年是否发生变更 (61)六、发行人前身常州华盛天龙从设立至变更为中外合资企业后是否存在出资不实的情况 (62)七、常州华盛天龙由中外合资企业变更为内资企业是否存在出资不实的情况.63八、发行人股东历次股权转让、以未分配利润转增股本和整体变更为股份公司时是否履行了纳税义务 (64)九、发行人主要资产过户手续的完成状况 (68)十、冯幼敏与发行人实际控制人、自然人股东之间是否存在关联关系 (72)十一、江苏春江农化有限公司(以下称“春江农化”)、金坛市同大房地产开发有限公司(以下称“同大房地产”)与发行人的关系 (72)十二、上海群英机械销售有限公司(以下称“群英销售”)与上海群英机械有限公司(以下称“上海群英”)及发行人的关系 (74)十三、常州市孟河制药化工机械厂(以下称“孟河机械厂”)与发行人的关系.74十四、最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生变更 (75)十五、发行人拟于本次发行上市后适用的公司章程(草案)(以下称“上市公司章程草案”)的修订 (76)十六、新乡市华盛天龙数控设备有限公司(以下称“新乡数控”)的股东背景、目前生产经营情况、增资的最新进展 (79)十七、发行人2009年5月26日与江苏顺大半导体发展有限公司签署的《设备采购及供应协议》的编号和其与宜兴晶德太阳能科技有限公司签署的《供货合同》的编号同为“江苏华盛(2009)销售第[09006]号”的原因 (81)十八、发行人参加2008年度工商年检的情况 (81)十九、基于重新出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，对原《法律意见书》有关事项的补充意见 (81)二十、基于相关政府部门重新出具的证明文件，对原《法律意见书》有关事项的补充意见 (84)二十一、关于冯金生控股股东身份的认定 (85)二十一、关于冯龑中的“龑”与冯䶮中的“䶮”是否为同一个字 (85)上海市方达律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)2009年10月12日致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(以下称“发行人”)引言一、出具法律意见书的依据(一) 上海市方达律师事务所(以下称“本所”)，根据与发行人签订的《聘请法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。

本所委派黄伟民律师和陈鹤岚律师作为经办律师(以下合称“本所经办律师”)，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下称“《创业板上市管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其它相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下合称“中国法律法规”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经于2009年7月26日出具了《上海市方达律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下称“原《法律意见书》”)以及《上海市方达律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下称“原《律师工作报告》”)。

根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于2009年8月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(090974号，以下称“反馈意见通知书”)的相关要求，本所兹出具本《补充法律意见书》。

(二)本所及本所经办律师在中华人民共和国(以下称“中国”)，为本《补充法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)具有执业资格，可以为本次发行上市相关事项出具法律意见书。

(三)本所经办律师根据中国法律法规和中国证监会的有关规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。

(四)本所在出具本《补充法律意见书》的同时，根据反馈意见通知书的相关要求，本所对原《律师工作报告》的相关事项及其更新进行补充披露后，出具了一份《上海市方达律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告(一)》(以下与原《律师工作报告》合称“《律师工作报告》”)。

二、律师应当声明的事项(一)本《补充法律意见书》系依据本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实、中国已经公布并现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本《补充法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件的引述。

(二)在本《补充法律意见书》的制作过程中，本所经办律师已按照中国现行法律、法规和中国证监会的要求，对与出具本《补充法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。

(三) 本所经办律师已得到发行人的保证，即发行人向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

本所经办律师对于与本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人股东、发行人或者其它单位经正当程序出具的证明文件发表法律意见。

(四) 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(五) 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。

(六) 本所经办律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的申请文件中部分或全部引用，或按照中国证监会的审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(七) 本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行上市的法定文件，随其它申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

(八) 本《补充法律意见书》系在原《法律意见书》的基础上根据中国证监会的审核要求补充出具，本《补充法律意见书》与原《法律意见书》表述不同的，以本《补充法律意见书》为准，本《补充法律意见书》未涉及的事项仍以原《法律意见书》为准。

除非另行予以说明，本《补充法律意见书》中涉及的词语、词汇应与原《法律意见书》和《律师工作报告》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。

正文一、关联交易履行程序的合规性及价格的公允性(一)关联交易履行程序的合规性2008年4月29日，发行人前身常州华盛天龙机械有限公司(以下称“常州华盛天龙”)股东会做出决议，一致同意常州华盛天龙整体变更改制为股份有限公司。

2008年5月29日，发行人的全体发起人召开了发行人创立大会，审议通过了《江苏华盛天龙机械股份有限公司章程》(以下称“发行人章程”)。

2008年7月11日，发行人领取了《企业法人营业执照》，正式改制为股份有限公司。

常州华盛天龙在改制成股份公司之前适用的《江苏华盛天龙机械有限公司章程》未对关联交易事项进行专门规定，因此，常州华盛天龙于股份改制之前发生的关联交易的决策程序与其它非关联交易的决策程序相同。

发行人股份改制以后，通过发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和经2009年第一次临时股东大会审议通过的《江苏华盛天龙机械股份有限公司关联交易决策制度》，建立了规范发行人关联交易履行程序的关联交易制度。

2009年5月5日，发行人在第一届董事会第七次会议上审议通过了：1.《关于确认公司股份改制设立以来各项关联交易的议案》，就发行人股份改制设立至2009年3月31日期间发生的各项关联交易予以确认，并将该议案提交发行人股东大会审议。

2.《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2009年度日常关联交易的议案》，批准了发行人2009年度拟进行的2项关联交易。

一是向关联方常州美晶太阳能材料有限公司供应单晶硅生长炉的非标准化零配件；二是向关联方江苏华盛精细陶瓷科技有限公司出租部分厂房，并将该议案提交发行人股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议资料，在审议上述关联交易事项时，关联董事根据发行人关联交易制度的相关规定予以了回避。

2009年5月25日，发行人召开2008年度股东大会审议通过了上述两项关联交易议案。

根据发行人提供的股东大会会议记录，在审议上述关联交易议案时，关联股东根据发行人关联交易制度的相关规定予以了回避。

基于上述，本所经办律师认为，发行人自改制为股份有限公司以来，其所有的关联交易均履行了必要的内部程序，符合并满足了中国法律法规、发行人章程和关联交易决策制度在履行程序合规性方面的规定和要求。

(二)关联交易价格的公允性根据本所经办律师对发行人管理层人员的访谈，发行人管理层人员确认，发行人及其前身常州华盛天龙在确定关联交易的交易价格时系参考相同或相近产品在交易当期的市场价格以及与其它非关联方的实际成交价格作为定价依据，如果没有前述可供参考的成交价格，则根据生产成本加上合理利润的方式确定。

发行人及其前身常州华盛天龙所有关联交易的价格公允，不存在损害发行人及股东合法权益的情形。

根据发行人独立董事于2009年10月10日出具的《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司最近三年及一期关联交易的独立意见》，发行人及其前身常州华盛天龙2006年度、2007年度、2008年度及2009年1月至9月期间与关联方发生的关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格是公平、合理的，没有损害发行人和非关联股东的利益。

根据发行人全体股东于2009年10月10日签署的确认函，确认发行人及其前身常州华盛天龙2006年度、2007年度、2008年度及2009年1月至9月期间与关联方发生的关联交易公平公正，价格公允，不存在损害发行人及其前身华盛天龙利益的情况，亦不存在损害发行人股东利益的情况。