青岛*********章程第一章总则第一条依据中华人民共和国的有关法律、行政法规，青岛*******限公司（以下简称甲方）与伊朗***********（以下简称乙方）在山东胶州市合资设立青岛********有限公司（以下简称合资公司），特制定本章程。

第二条合资公司形式为有限责任公司。

第三条合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律和行政法规。

第二章合资公司名称及住所第四条合资公司名称为：青岛********有限公司合资公司的法定地址为：山东省胶州市********第三章合营各方第五条合营各方的名称、注册（所属）国家（地区）、法定地址、法定代表人分别为：甲方：青岛*****有限公司注册国家（地区）：中国法定地址：青岛***** 法定代表人姓名：*****职务：执行董事国籍：中国乙方：伊朗***********注册国家（地区）：法定地址：***** 法定代表人姓名：*****职务：国籍：第四章宗旨经营范围第六条合资公司宗旨为：引进先进的管理技术，生产、销售机械设备，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。

第七条合资公司经营范围为：生产、制造木工机械与配件、塑料加工专用设备、橡胶加工专用设备。

第五章投资总额和注册资本第八条合资公司的投资总额为：100万元人民币合资公司的注册资本为：100万元人民币第九条合营各方出资如下：甲方：认缴出资额为51万人民币，占公司注册资本百分之51%。

出资方式为现金，于XX年XX月XX日前缴齐。

乙方：认缴出资额为折49万人民币的美元，占公司注册资本百分之49%。

出资方式为现汇，于XX年XX月XX日前缴齐。

合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。

第十条合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。

合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时，须经合营他方同意。

合营一方应就其股权转让的事项书面通知合营他方，合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

不同意转让的应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。

合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

第六章董事会第十一条合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。

第十二条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定合资公司的经营方针和投资计划；（二）审议和批准生产经营活动方案；（三）审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案；（四）审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对合资公司增加和减少注册资本作出决议；（六）对合资公司发行债券作出决议；（七）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（八）修改合资公司章程；（九）聘用或解聘总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项；（十）审议和批准劳动工资计划；（十一）其他应由董事会决定的重大事宜。

第十三条董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事任期为4年，经继续委派可以连任。

第十四条董事会设董事长1名，副董事长1名。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

第十五条董事长是合资公司的法定代表人。

法定代表人对外代表合资企业，签署合资公司的各类文件。

副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职责时，授权副董事长代表合资公司。

第十六条董事会会议每年召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

第十七条董事会会议一般在公司住所举行。

第十八条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。

董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

第十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文。

该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。

在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过：（1）合资公司的章程修改；（2）合资公司的中止、解散；（3）合资公司注册资本的增加、减少；（4）合资公司的合并、分立。

其他事项由合资公司全体董事的半数以上通过。

第七章监事第二十一条合资公司不设监事会，设1名监事由甲方委派产生。

监事的任期每届为3年，任期届满，经继续委派可以连任。

第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议；（五）向董事会会议提出提案；（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八章经营管理机构第二十三条合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人。

总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，经董事会聘任可以连任。

第二十四条总经理直接向董事会负责，主要行使以下职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）董事会授予的其他职权。

第二十五条未经董事会同意，总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于合资公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。

第二十六条合资公司设总会计师1人，由董事会聘任或解聘。

第二十七条总会计师对董事会负责，总会计师负责合资公司的财务会计工作。

第九章财务会计、审计第二十八条合资公司的财务、会计制度、财务报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定加以制定、制作。

第二十九条合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年的１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。

合资公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十条合资公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐，合资公司的一切自制凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第三十一条合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第三十二条合资公司经营管理部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议通过。

第三十三条合资各方有权自费聘请会计师事务所查阅合资公司帐簿。

查阅时，合资公司应提供方便。

第三十四条合资公司应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第三十五条合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第三十六条合资公司应依法提取法定公积金。

第三十七条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。

以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。

第三十八条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第三十九条合资公司每年分配利润一次。

每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。

上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第十章期限、终止和清算第四十一条合资公司的经营期限为10年。

第四十二条发生下列情况之一时，合资公司应当解散：（1）合资公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、章程规定的其他解散事由出现，但通过修改公司章程而存续的除外；（2）董事会决议解散；（3）因合资公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散；（6）合资公司发生严重亏损，无力继续经营；（7）因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营；（8）合资公司未达到目的，同时又无发展前途；（9）合营一方不履行合资企业合同、章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；（10）法律、行政法规规定的其他情形。

第四十三条合资公司解散，应当依法组成清算组，清算组由3人组成，在董事会成员中选任或者聘请有关专业人员担任。

清算组设负责人1名，由董事会任命。

清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；公告未知债权人并书面通知已知债权人；处理与清算有关的合资公司未了结的业务；提出财产评估作价和计算依据；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合资公司清偿债务后的剩余财产；代表合资公司参与民事诉讼活动。

第四十四条清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员名单、清算组负责人名单向登记机关备案。

第四十五条清算组应编制合资公司资产负债表和财产清单，制定清算方案，经董事会确认，报审批机关备案后，依法组织全面清算。

第四十六条清算费用和清算组成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第四十七条清算组对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第四十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会确认，并向审批机关备案。

自清算报告提交审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。

清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内向报送机关申请注销登记，缴回营业执照，公告合资公司终止。

第四十九条合资公司的所有清算活动应当符合有关法律、行政法规的规定。

第五十条合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。

第十一章工会组织第五十一条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十二条公司工会是职工利益的代表。

它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十三条公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十四条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。