拟发行上市公司规范改制重组指引拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿2001/03/09）第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求第一条根据《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国公司法》等法律.法规的规定，制定本指引。

第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。

申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。

第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。

第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。

第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务.资产.人员.机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。

第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：（一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从而促进证券市场的持续健康发展；（二）有利于公司形成直接面向市场自主经营.独立承担责任和风险的能力；（三）有利于建立.健全公司的法人治理结构，促进股东大会.董事会.监事会以及经理层的规范运作；（四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；（六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长的能力。

第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得进行业务和资产的剥离，人员.机构.财务应与原企业分开。

对与投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务.费用成本与收入.资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。

否则，公司经营业绩不得连续计算。

第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）.产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。

第九条拟发行上市公司应聘请具有证券期货从业资格的证券公司进行辅导，以达到规范改组的要求。

公司所在地的中国证监会派出机构应对公司改制运行情况及辅导情况出具调查报告。

第条发起人或股东以经营性资产出资，应将经营性业务所必需的固定资产.在建工程.无形资产以及其他资产整体投入公司，不得将部分车间.厂房或部分生产线‘“拼凑包装”，也不得将互不相关的生产经营单位“捆绑包装”。

第一条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源。

一般主营业务收入（某一类业务）占总销售收入的比例不低于50％，主营业务利润占总利润的比例不低于50％。

第二条两个以上发起人以相同.相关联的业务.资产重组组建公司的，各种相同.相关联的业务和资产也应整体进入公司。

这些业务和资产进入股份有限公司前后均应盈利，并且独立运行二个完整会计年度的，可申请发行上市。

本条所指相关联的业务主要是指存在生产经营上下游纵向联系或横向联系的业务。

第三条发起人的出资应产权清晰，主发起人不得联合同一集团公司的全资或控股子公司.孙公司（及集团公司的股东单位）共同出资组建拟发行上市公司。

第四条发起人不得主要以股权或债权出资组建拟发行上市公司。

经特别批准的投资公司或控股公司申请发行上市，应符合《公司法》等前关规定。

第五条发起人不得主要以除土地使用权以外的商标权.特许经营权等无形资产出资折股.发行人以无形资产出资，该无形资产所折股本占公司注册资本的比例应符合《公司法》有关规定。

第六条发起人或股东以其持有的股权出资的，股权应是其直接拥有并控股的股权，且不存在争议及潜在纠纷。

作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的主业基本一致。

第七条境内自然人或法人不得直接或间接通过中华人民共和国境外（不包括香港.澳门.台湾）自然人或法人持有拟发行上市公司的股份.存在的，应妥善彻底清理后方可申请发行上市。

第八条拟发行上市公司应慎重决定并不断完善规范改制重组工作，对改制重组方案，应经过充分的论证，妥善处理有关问题，并做到：（一）按国家有关规定慎重对待人员分流及安置，处理好学校.医院.公安.消防.公共服务.社会保障等社会职能机构的安置。

（二）分离原企业社会职能以及非经营性资产，可采取拍卖.并购.移交地方政府.纳入统一社会保障体系等方式实现社会化经营。

（三）对于剥离公司的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议并确保严格执行。

（四）经过改革后的这些资产要面向市场独立经营，逐步减少直至切断对控股股东或主发起人的不正常依赖。

（五）拟发行上市公司应结合自身实际情况，积极利用社会咨询力量。

第九条凡符合规范整体改组要求设立的股份有限公司，申请发行上市，可连续计算股份有限公司与主发起人或变更前原企业的经营业绩。

第二章各种类型企业的规范整体改组第二条国有企业.国有控股企业规范整体改组或以完整经营性资产投入设立股份有限公司，且运行不足三年的，适用《公司法》有关连续计算经营业绩规定。

但若追溯原企业业绩仍难达到三年连续盈利的，原则上不得追溯至上一层独立法人单位。

对追溯计算原企业业绩而原企业亏损的，除执行本指引外，还应符合中国证监会其他有关规定。

第二一条由产权明确的集体企业和股份合作制企业等其他非公司制企业改组或变更设立批发行上市公司的，除原企业盈利外，股权应依法界定.并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。

在上述设立过程中，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。

第二二条企业化管理并依法办理企业法人登记的事业单位进行整体改组设立拟发行上市公司，或事业单位以经营性资产或专利技术等无形资产出资组建拟发行上市公司，除原单位或原经营性资产盈利外，股权应依法界定.并按整体规范改组要求设立股份有限公司后独立运行二个会计年度且保持盈利的，可申请发行上市。

在上述设立过程中，公司应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所对原企业财务会计资料进行审计，对初始投资及其验资报告进行复核，且发表无保留意见。

第二三条同一企业集团内不得组建主营业务互相关联的两家以上的上市公司。

（一）企业（集团）及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分，或将集团内业务相同或相近似的业务进行剥离或分拆，组建拟发行上市公司。

（二）同一企业（集团）已有上市公司的，原则上应围绕上市公司进行业务和资产的重组。

（三）同一企业（集团）内已有上市公司，再组建拟发行上市公司的，该公司的业务应自成系统，与已上市的公司.集团及其下属其他并行子公司在业务完全不同，并尽量避免供应.销售等方面的关联交易。

第二四条凡通过规范整体改组设立拟发行上市公司的，应聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行资产评估和验资。

第二五条由有限责任公司规范改组并变更设立拟发行上市公司的，应将业务.资产.债权.债务整体进入拟发行上市公司，不得对原有限责任公司进行任何业务和资产的剥离。

否则，不得连续计算原企业的业绩。

第二六条有限责任公司变更为拟发行上市公司，应以经审计的净资产额作为折股基础。

如变更前进行资产评估并以评估值进行帐务处理的，不得连续计算原企业的业绩。

第二七条有限责任公司变更为拟发行上市公司应达到股份有限公司的法定最低人数，有限责任公司在变更前二个月增加股本的，其出资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格。

由于增资导致公司主营业务.资产和管理层发生重大变化的，应自变化之日起独立运行二个完整的会计年度，方可申请发行上市。

第三章拟发行上市公司的重大资产变化. 重大增资.合并.分立第二八条拟发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产置换.且导致主营业务变更和公司控股股东.管理层（指法定代表人.董事.高级管理人员.核心技术人员）发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置技前后保持盈利的，方可申请发行上市。

如上述置换未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，可申请发行上市。

第二九条批发行上市公司设立运行已满三年，但近三年内发生重大资产收购或出售（包括收购或出售股权）且导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行两个完整会计年度，且进行资产置换前后保持盈利的，方可申请发行上市。

如上述资产收购或出售未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且进行收购前后保持盈利的，可申请发行上市。

第三条上述“重大资产置换，重大收购或出售资产”是指达到下列情形之一：（一）置换，收购或出售资产的总额占公司最近经审计后总资产的30％；（二）置换，收购或出售资产的净额占公司最近经审计后净资产的30％；（三）置换，收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后利润的30％。

第三一条拟发行上市公司发生重大增减资本并导致主营业务或控股股东或管理层变化，应自发生变化之日起独立运行二个完整会计年度，方可连续计算业绩。

如上述重大增减资本未导致主营业务变更和公司控股股东.管理层发生重大变化的，应独立运行一个完整会计年度，且增减资本前后保持盈利的，可申请发行上市。

第三二条上述“重大增减资本”是指公司注册资本增加或减少超过30％，但依照规定由资本公积金或未分配利润转增股本，或进行等比例缩股的除外。

拟发行上市公司在最近12个月内发生资本增加的，增资的溢价倍数应大体相当于拟首次公开发行股票价格增资的价格。

第三三条上述重大资产置换.重大资产（包含股权）收购或出售.重大增减资本的幅度（按上述口径）超过70％，批发行上市公司应独立运行三个完整的会计年度且保持盈利，方可申请发行上市。

第三四条拟发行上市公司存续不足三年，原企业或投入资产的主发起人发生上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本的，比照上述规定执行。

第三五条拟发行上市公司进行上述重大资产置换.重大收购或出售资产.重大增减资本的，应履行法定的程序，办妥有关的手续。

包括（但不限于）：（一）公司董事会应对有关事宜进行可行性研究并形成书面报告。

特别要对上述交易的性质.是否产生新的同业竞争和关联交易.以及交易及其定价的公允性等进行真实.准确.完整的阐述。

（二）公司股东大会对有关事宜进行审议并形成决议。

（三）公司监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见。

（四）公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师事务所.会计师事务所等中介机构对有关事宜进行认证并出具意见。