XXX合伙企业（有限合伙）
与
XXX（所投企业大股东或原股东）、
XXX公司
之
投资协议书
二○一五年十一月
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投资协议书
本协议于二零一一年【】月【】日由下列各方在【】签订：
甲方：XXX合伙企业（有限合伙）（作为“投资方”，以下称“甲方”
或“深圳**”）
地址：【】
负责人：【】
营业执照注册号：【】
乙方：XXX（所投企业大股东或原股东）（作为“目标公司原股东”，以下称“乙方”）
住址：【】
身份证号：【】
丙方：XXX公司（作为“标的公司”，以下称“丙方”或“标的公司”）
地址：【】
法定代表人：【】
营业执照注册号：【】
（以下于本协议可将前述各方单独称为“一方”或合称为“各方”）
本协议之签署鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律在深圳市注册成立的专门从事私募股权投资的有
限合伙企业。
2.标的公司为在市登记注册的有限责任公司，主要从事，目前
注册资本为人民币万元。目前，乙方是标的公司的股东，持
有标的公司股权。
3.甲方拟对标的公司进行投资，并凭借其在资本市场的专业经验和和业界资
源，对标的公司上市进行全程培育和辅导，通过与乙方、标的公司的共同努力，力争在年内实现标的公司上市的目标。
基于上述情形，各方在平等自愿的基础上，经友好协商达成本协议如下条款，以资共同信守。
第1条释义及理解
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
1.2 除非本协议另有规定或上下文另有所指，否则：
(A) 本协议中所引用的“条款”均指本协议的条款。
(B) 本协议的条款序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义
或解释。
(C) 本协议中所有的金额均以人民币计价。
(D) 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在
该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日
日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
(E) 各方均已参与了本协议的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现
不明确或疑问，本协议的解释应如同各方联合起草一般，不应在认
定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情
形。
第2条增资扩股
2.1 按照本协议规定的条款与条件，甲方向标的公司投资，增加标的公司的注
册资本，同时，甲方取得标的公司的增发股权。
2.2 乙方作为标的公司股东，同意甲方认购标的公司的增资，并放弃对增发股
权的优先认购权。
2.3 本次增资甲方认购标的公司股权的定价以标的公司基准日的净资产值与
转让专利价值之和作为标的公司估值基础，按照溢价倍计算。各方同意，标的公司的初步估值以标的公司提供的财务报表和乙方对转让专利的预估值为依据。标的公司的初步估值为人民币万元（RMB ），其中，标的公司净资产值为人民币万元（RMB ），。标的公司的最终估值应以本协议签署日后标的公司聘请的经甲方认可的具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司及转让专利进行评估、审计的结果为准。同时，甲方有权要求按照本协第4条约定对增资款或其出资比例进行调整。
2.4 甲方以现金形式向标的公司出资人民币万元（RMB ），
认购标的公司股权。其中，人民币万元（RMB ）计入标的公司注册资本，人民币万元（RMB ）计入标的公司资本公积金。
2.5 本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为万元人民币
（RMB ），标的公司的股权结构如下：
2.6 各方同意，本次增资完成后【】日内，甲方本次增资的增资款中计入标的
公司资本公积金的部分，即人民币万元（RMB ），应用于转增标的公司注册资本。转增后标的公司的注册资本为人民币
万元（RMB ），甲乙双方的股权比例不变。
第3条增资款的缴付
3.1 在本协议签署后，并且本款规定的付款先决条件全部成就或被甲方以书面
形式豁免之日起【】个工作日内，甲方一次性向标的公司缴付增资款。付款先决条件包括：
(A) 甲方、乙方和标的公司已按照本协议的条款与条件，签署了标的公
司的新章程；
(B) 甲方、乙方和标的公司已按照本协议的条款与条件，就甲方本次向
标的公司增资签署了增资扩股协议；
(C) 乙方和标的公司已解除的抵押，并办理完注销抵押登记；
(D) 乙方已与标的公司签署专利转让协议，将乙方拥有的实用新型专利
（专利号：）及尚在国家知识产权局公示阶段的发明专利（申
请专利号）申请权无偿转让予标的公司，向国家知识产权局
提交了转让备案申请，并取得了国家知识产权局的受理回执。
3.2 甲方应按照本协议约定将增资款交付至标的公司开立的以下帐户：
开户行：【】
户名：【】
账号：【】
第4条增资款及出资比例调整
4.1 在签署日后日内，甲方将委托审计、评估机构，对标的公司及转
让专利进行审计、评估，乙方和标的公司应当予以配合，包括但不限于提供审计、评估机构所要求的文件、数据和信息。审计和评估机构的费用由标的公司承担。
4.2 若根据甲方委托的审计、评估机构对标的公司及转让专利的审计、评估结
果，标的公司最终估值不足本协议第2.3款规定的初步估值，并且差额达
到或超过【】，甲方有权：
(A) 自签署日起至交割日的期间，按照标的公司及转让专利的最终估值
相应减少增资款，甲方取得的股权比例不变；
(B) 若交割已完成，甲方有权要求根据标的公司的最终估值，通过乙方
无偿转让相应股权等合法方式相应调整甲方的股权比例；
(C) 若标的公司最终估值与初步估值差额达【】以上，甲方有权单方解
除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，而无需承担任何责任。
4.3 自签署日起至交割日期间，除本协议第4.1款规定外，若发生以下情形之
一，甲方亦有权对标的公司的估值进行调整并相应调整增资款或者单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，而无需承担任何责任，该等情形包括但不限于：
(A) 乙方及/或标的公司发生违反本协议、标的公司新章程或/及增资扩
股协议（若有）的重大违约行为；
(B) 乙方及/或标的公司违反本协议第15条所作的陈述、保证和承诺；
(C) 法律、法规、政策对本次增资、甲方、标的公司适用的监管要求发
生重大不利变化；
(D) 发生或依甲方合理判断将发生标的公司法律主体资格、存续、主营
业务、财务、市场的重大不利变化；
(E) 标的公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生
重大不利变化；
(F) 标的公司的行业地位、经营业务区域或所处行业的经营环境已经或
者将发生重大不利变化。
4.4 若甲方根据本协议第4.2（C）项及/或第4.3（A）、（B）及（D）—（E）
项规定，单方解除本协议、标的公司新章程及增资扩股协议，甲方有权要求乙方和标的公司连带全额返还已缴付的增资款并且赔偿按照增资款
的%计算的违约金。
第5条后续融资及业绩目标