厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人自愿遵守中国国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款中没有约定的事项，以《合伙企业法》及相关法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和住所

第五条合伙企业名称：厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。

第六条主要经营场所：【】。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条合伙目的：以合伙企业作为福建中科亚创动漫科技股份有限公司及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股平台，有效地将中科动漫的长远发展与中高层管理及骨干员工的经济利益联系起来。

第八条合伙经营范围：【】

第九条除本协议约定的提前终止的情况外，有限合伙经营期限为【】年。经过全体合伙人同意该经营期限可以加以延长或缩短。

第四章合伙人的名称、姓名及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十条本合伙企业的合伙人共【】名，其中普通合伙人为1名，有限合伙人为名。本合伙企业的唯一普通合伙人姓名为【】，【】。

本合伙企业的各有限合伙人姓名及住所等基本情况如下：

第十一条普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条本合伙企业总出资额为人民币【】万元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

(一)普通合伙人的出资情况

(二)有限合伙人的出资情况

(三)合伙人签署本合伙协议后，合伙人应根据执行事务合伙人的指令缴付认缴的出资。执行事务合伙人将在适当时候发出资金缴纳通知书，各合伙人应在通知书规定的资金缴纳日，按照执行事务合伙人要求缴纳付数额支付至合伙企业银行资金监管账户。

第十四条各合伙人的实际出资金额及出资比例以验资机构的最终验资报告或相关出资凭据为准。

第十五条如任何有限合伙人未能按照上述第十三条的约定足额缴纳其认缴的出

资额，则视为该等合伙人(“违约合伙人”)违约，其应承担如下违约责任：

(一)若违约合伙人未按期缴付任何出资，则其自动丧失合伙人身份且应立即向有限合伙支付违约金，违约金金额为其认缴出资额的10%，该部分出资转由普通合伙人认缴及缴付。

(二)若违约合伙人已缴付了部分出资但未足额缴纳出资，且其决定撤回已缴付部分的，按照本条第（一）款的约定缴纳违约金，该违约合伙人已缴付的部分出资按实际出资额转让给普通合伙人，未缴付部分转由普通合伙人认缴及缴付。

(三)若违约合伙人已缴付了部分出资但未足额缴付出资，则其在向有限合伙支付违约金(违约金金额为其认缴额与实际已缴付金额的差额部分的10%)后可继续成为有限合伙合伙人，且按其实际缴付出资占总出资的比例享有权利及履行义务，未缴付部分转由普通合伙人认缴及缴付。

普通合伙人有权根据其自主决定，豁免某违约合伙人相关违约责任的部分或全部。本条约定的违约金应计为合伙企业获得的其他收入，不应计为该等违约合伙人的实际出资额。

第十六条合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十七条合伙企业的利润，由各合伙人按其实缴出资额按比例进行分配。经全体合伙人一致同意，合伙企业利润可以向部分合伙人进行分配。

合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润时，有权扣除其逾期缴付的出资和违约金。如果其应分配的利润不足以补足上述款项的，该合伙人应当另行补缴出资及支付违约金。

第十八条合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(一)开办费；

(二)合伙人会议费用；

(三)合伙企业年度审计所发生的审计费；

(四)合伙企业自身发生地与经营相关的必要费用。

第十九条本合伙企业专为中科动漫及/或其下属公司管理层股权激励之目的而设立并存续，除本协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，本合伙企业不得从事任何除前述目的以外的可能导致本合伙企业发生负债的行为。

第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

(一)本合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；

(二)有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

(三)合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿；

(四)本合伙企业不能清偿到期债务的，按照其时适用的《合伙企业法》的规定处理。

第二十一条合伙人与第三方发生与本合伙企业无关的债务，相关第三方债权人不得以其对该合伙人的债权抵消其对本合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第二十二条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中取得的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章合伙事务的执行

第二十三条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业。为实现本合伙企业的目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其指定的代理人行使。

除非本协议另有约定，普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

第二十四条执行事务合伙人应具备的条件及选择程序：

(一)执行事务合伙人应具备如下条件：：

1.具有完全民事行为能力；

2.无犯罪记录、无不良经营记录；

3.担任本合伙企业之普通合伙人。

(二)全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

第二十五条执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所约定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，各方进一步确认：执行事务合伙人具有全部的权力和授权代表本合伙企业，且本合伙企业应受其代表行为的约束。该等执行权包括但不限于：

(一)执行本合伙企业的投资及其他业务；

(二)订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议；

(三)代表本合伙企业对外签署、交付或执行文件；

(四)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；

(五)取得、拥有、管理、维持本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非