磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议目录第1条合伙企业............................................... - 1 - 第2条合伙人及其出资......................................... - 4 - 第3条合伙企业的投资......................................... - 7 - 第4条合伙事务的管理与执行................................... - 8 - 第5条合伙费用.............................................. - 11 - 第6条收益分配与亏损分担.................................... - 12 - 第7条合伙企业的财务管理.................................... - 14 - 第8条权益转让及退伙........................................ - 16 - 第9条合伙人的权利义务...................................... - 21 - 第10条陈述与保证............................................ - 22 - 第11条合伙企业的解散与清算.................................. - 23 - 第12条违约责任及免责........................................ - 24 - 第13条其他条款.............................................. - 26 - 附件一：有限合伙人的通知方式.................................... - 1 - 附件二：认缴确认函.............................................. - 1 - 附件三：受让确认函.............................................. - 2 -I鉴于：上海仁和智本资产管理有限公司（“仁和智本”）、浙江德弘投资管理有限公司作为普通合伙人、高政、王友军作为有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）已签署《磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并将该协议提交工商行政管理机关登记。

为了更好地履行该协议，现各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规的规定以及该协议的原则和内容，对该协议的有关具体问题进一步约定，形成补充协议如下：释义：如果在本协议中没有另外定义或说明，下列词语分别具有本条所指含义：（1）本协议，指《磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及其修正案或修改后的版本。

（2）季度、半年度，指日历季度、日历半年度。

（3）出资日，具有本协议第2.3(2)项约定的含义。

（4）合伙费用，指本协议第5条约定的合伙企业的开办、设立、运营、管理、投资、终止、解散、清算及其他活动而发生的费用和支出。

（5）《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

（6）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

（7）有限合伙人，指通过认缴出资或受让合伙企业权益并为合伙企业所接纳的以认缴出资额为限承担有限责任的合伙人。

（8）普通合伙人，指上海仁和智本资产管理有限公司和浙江德弘投资管理有限公司。

（9）执行事务合伙人，指【上海仁和智本资产管理有限公司、浙江德弘投资管理有限公司】。

（10）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

（11）共同投资合伙企业，指本协议第1.7款所述由普通合伙人设立的用于与本合伙企业进行共同投资的有限合伙企业。

（12）关联合伙企业，指普通合伙人或其关联人管理的其他投资实体。

（13）关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

（14）管理费，指本协议第5.2款约定的作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬。

（15）管理团队，指执行事务合伙人所聘用的负责管理本合伙企业的管理团队。

（16）合伙企业，指合伙人根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）。

（17）合伙企业成立日，指合伙企业取得营业执照之日。

（18）合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括基于本协议第6.1款约定获得相应剩余收益的权利；对于执行事务合伙人而言，还包括其对合伙企业事务的执行及管理权。

（19）合伙企业自身开销，指本协议第5.1款约定的与合伙企业开办、设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。

（20）可分配收入，具有本协议第6.1款所约定的含义。

（21）年，指日历年。

（22）人/人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

（23）日，指日历日。

（24）认缴出资额，指某个合伙人向合伙企业认缴或从合伙企业受让的、并由执行事务合伙人决定接受的承诺出资额。

（25）实缴出资额，指某个合伙人根据缴付通知依本协议约定向合伙企业实际缴付的现金出资额。

（26）守约合伙人，指没有违反本协议约定的合伙人。

（27）募集，指认缴人通过认缴合伙企业新增份额或受让现有有限合伙人份额的方式加入合伙企业，成为新的有限合伙人。

（28）投资成本，指合伙企业进行项目投资时投入到投资组合公司的全部投资额。

（29）投资项目费用，指本协议第5.3款约定的合伙企业为项目投资而发生的中介服务费、差旅费及招待费等项目直接费用。

（30）投资决策委员会，指如本协议4.2款所述由执行事务合伙人内设的合伙企业投资业务的最终决策机构。

（31）投资目标公司，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权、债权及其他权益的公司。

（32）违约合伙人，指违反本协议约定并被认定为“违约合伙人”的合伙人(但不包括未被认定为违约合伙人的逾期合伙人)。

（33）项目投资，指合伙企业对投资目标公司进行的直接或间接的投资。

（34）项目投资收入，指合伙企业处置项目投资的实际全部所得(扣除项目处置发生的各项税收、费用)以及从投资目标公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

（35）元，若非特别指出币种，指人民币元。

（36）执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人根据《合伙企业法》第二十六条的规定和本协议的约定委派的执行合伙事务的代表。

（37）中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

（38）总认缴出资额，指所有合伙人向本合伙企业认缴的、并由执行事务合伙人接受的认缴出资额之和。

第1条合伙企业1.1设立（1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。

（2）合伙企业于2011年6月【10】日成立，成立时的总认缴出资额为8,000万元。

1.2名称合伙企业的名称为磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）。

1.3主要经营场所合伙企业的经营场所为：浙江磐安工业园区同心街168号（尖山镇）。

1.4合伙目的与为本次投资所设立的磐安智本德弘合伙企业共同向浙江嘉乐置业有限公司开发的位于杭州天目山路419号西溪商务楼项目以股权和债权方式进行投资。

1.5经营范围合伙企业的经营范围为：实业投资。

1.6经营期限及投资期限合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起两年，经执行事务合伙人同意，可以延长或缩短上述期限。

合伙企业的投资期限原则上不低于6个月，不超过12个月。

1.7共同投资合伙企业基于本次投资需要，执行事务合伙人已设立磐安智本德弘投资合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业向投资目标企业共同投资。

两家合伙企业具有相同的投资目标，并在执行事务合伙人的安排下统一进行投资。

本合伙企业与共同投资合伙企业的合伙人根据各自签署的合伙协议享受权利并履行义务。

1.8投资对象和方式本合伙企业与共同投资合伙企业以受让股权、债权及项目房产收益权的方式向浙江嘉乐置业有限公司（以下简称“嘉乐置业”）共同投资，包括股权投资3675万元，债权投资29122.092249万元以及在交易过程中债权部分产生的利息和交易对手方向嘉乐置业投入的工程款。

以上均需由普通合伙人与交易对手方书面确认。

其中，本合伙企业向嘉乐置业以股权方式投资400万元，以债权方式投资7,600万元。

共同投资完成后，本合伙企业与共同投资合伙企业实际控制嘉乐置业95%的股权和项目85.5%的房产收益权。

第2条合伙人及其出资2.1合伙人（1）合伙企业的普通合伙人为：（a）上海仁和智本资产管理有限公司，一家依据中国法律在上海市杨浦区注册的有限责任公司，住所为上海市杨浦区淞沪路98号1706-4室，和（b）浙江德弘投资管理有限公司，一家依据中国法律在杭州注册的有限责任公司，住所为杭州市下城区大树路51号104室。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（2）合伙企业的有限合伙人仅限于中国公民和中国法人（包括合伙企业）（但外商投资企业除外）。

有限合伙人身份发生改变，不再是中国公民或中国法人的、或变更为外商投资企业的，应当立即通知执行事务合伙人，并根据执行事务合伙人的决定，按照第8.2（1）项进行权益转让或按照第8.3（1）（b）项当然退伙。

（3）有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。

本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与执行事务合伙人协商确定，并依据本协议约定签署附件二或附件三所列确认函后，被列入本协议附件一有限合伙人名册，成为本协议的当事人。

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（4）除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

2.2认缴出资（1）合伙企业的总认缴出资额为人民币8,000万元。