共同保密协议

本协议由，一家营业地址位于的公司（“”），与，一家营业地址位于的公司（“”）于2002年12月日签订。上述缔约方以下被分别称为“一方”，被合称为“双方”。

鉴于，双方基于共同利益，希望仅限于为评估（“交易”）可行性的目的，互相披露某些保密和专有的信息；以及

鉴于，双方希望对与交易有关的所有讨论事项和一方向另一方披露的所有保密信息（定义见下文）加以保密；

因此，根据本协议中的共同承诺和条件，双方特此同意如下：

保密信息

“保密信息”包括或指在本协议签订后，一方（“披露方”）向另一方（“接受方”）以口头方式、可视方式、电子或书面形式披露的任何和所有保密的技术和商业信息。该等保密信息包括但不限于以下述形式表现的或与之有关的信息：图纸、规格、备忘录、操作数据、照片、模型、原型、设计、资料、建筑结构、计算机硬件和软件、制造方法和技术、质量控制和测试方法和数据、成本和定价、财务信息、市场营销和销售数据和计划、以及产品用途。

对于以书面或电子形式披露给接受方的保密信息，披露方应尽力在该保密信息上标注或以其他方式注明“保密”标记（或其他实质相同的标记）。对于以口头或可视方式披露给接受方的保密信息，披露方应在披露后的一段合理时间内以书面方式向接受方确认该保密信息的实质内容。但是，披露方未能标注或注明“保密”标记的行为并不解除接受方根据本协议对未作上述标注或注明的保密信息应承担的义务。

该等保密信息不包括以下信息：

(1)在从披露方收到该保密信息前，接受方在不受任何保密义务限制的情况下已

合法持有的信息；或

(2)在披露时处于公共领域中的信息或者并非由于接受方的错误而成为公共领

域一部分的信息；或

(3)接受方在未直接或间接地参考保密信息且未违反本协议义务的条件下独立

开发的信息；或

(4)接受方善意地从不受任何保密义务限制的第三方获得的信息；或

(5)披露方在收到接受方的书面通知表示接受方不希望再收到任何保密信息后

传送的信息；或

(6)披露方在未对第三方施加相似的保密义务的条件下向第三方提供的信息。

尽管有本条规定的例外情况，双方同意，除非获得另一方的事先书面同意，不向第三方披露或确认交易事项。

尽管在公共领域中公开的一般信息中可能包含了或另一方已持有了与技术、设备、方法、产品或操作条件有关的任何一方的特定信息，该等特定信息并不因此成为上款所规定的不包括在保密信息范围内的信息。此外，尽管在公共领域中公开的一般信息中可能包含了或者另一方已持有了某一项或某几项保密信息，但只要该这些保密信息的组合以及保密信息组合的运作原则未处于公共领域中或为另一方所持有，则包含了特定保密信息的组合并不因此成为上款所规定的不包括在保密信息范围内的信息。

期限

从另一方获得保密信息的一方同意在收到保密信息后的三（3）年内遵守本协议的规定，对该信息加以保密。

披露限制

接受方在未获得披露方的事先书面同意的情况下不得向任何人披露全部或部分保密信息。作为一项例外，任何一方可向其管理人员、雇员、代理人或顾问（以下统称“代表”）在为评估交易所必须的范围内披露该等保密信息，但该种披露的前提条件是代表不会向任何第三人披露该等保密信息并且代表已书面同意根据本协议的条款对该保密信息加以保密。如果有适当管辖权的法院或其他政府机构命令接受方披露任何保密信息，接受方应立即通知披露方，使披露方在披露保密信息前有机会寻求获得适当的保护协议或命令或作出其他安排。

使用限制

除非经披露方事先书面通知，从另一方收到保密信息的一方不应为评估交易以外的目的使用任何保密信息，不论该种使用是否属于商业性的使用。

遵守法规

如果披露方已告知对方，任何适用的中华人民共和国出口管制规定或技术进出口法规或美国商务部出口管制法律法规禁止披露保密信息，则任何一方特此向对方确认该方将不会将另一方所提供的任何保密信息或利用保密信息生产的直接产品提供给任何位于第三方国家或具有第三方国籍的人。

共同免责

本协议不应被解释或理解为使任何一方与本协议的另一方就交易有义务签订进一步的协议或合同安排。除了本协议下明确陈述的之外，本协议未默示地规定任何其他权利或义务。特别是，任何一方均未被特此授予任何权利或许可，从而有权使用另一方现在拥有的、控制的或持有的或以后可能获得的、或另一方现在或以后可能许可的任何专利、商业秘密、商标、版权或技术。如任何一方试图将其认为与另一方评估交易有关的信息纳入保密信息之中，则任何一方均理解并同意，对方并未就保密信息的准确性或完整性或该信息适合于对交易进行评估的目的做出任何陈述或保证。

保密信息的归还

所有保密信息始终都构成披露方的财产。在披露方要求的任何时间，但不应迟于披露方提出该等要求后的七（7）天内，接受方应向披露方归还所有保密信息，并保证接受方已销毁了其直接或间接持有和控制的保密信息的所有拷贝、以及接受方所生成的所有文件和记录及文件和记录的拷贝（这些文件和记录全部或部分地披露了或包含了披露方的保密信息）。

不得转让

未经另一方事先书面同意，任何一方都不得向任何第三方让与其在本协议项下的权利，或转让其在本协议项下的权利或义务。

管辖法律；修订

本协议的有效性、解释和履行都应适用中华人民共和国法律，并据此进行解释。本协议以中文和英文签署。如中文文本和英文文本的条款发生冲突，应以英文文

本为准。本协议构成双方对与交易有关的保密信息的全部理解，只有经双方正式授权的代表签署一份书面文件，方可修改本协议。

本协议双方在文首规定日期签署本保密协议，以资证明。

姓名：姓名：

职务：职务：

日期：日期：