盛瑞传动股份有限公司IPO申请被否决案分析
2011年5月9日，盛瑞传动股份有限公司（简称“盛瑞传动”）向证监会提交了IPO申请。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》2006年5月相关规定，中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：
●最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。

●最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

●发行前股本总额不少于人民币3000万元。

●最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。

●最近一期末不存在未弥补亏损。

2008年至2010年，公司实现净利润分别为4761.56万元、6510.36万元、9787.56万元，2009年和2010年净利润同比增幅分别为36.73%、50.34%，这样的业绩可谓喜人。

然而，2011年5月13日，证监会创业板发审委却否决了盛瑞传动股份有限公司的首发申请，究其原因，我认为主要包括以下三方面违规“嫌疑”。

一、违背IPO独立性原则
《招股书》显示，盛瑞传动最早是从潍坊柴油机厂（即后来的潍柴控股集团）改制而来。

公司与潍柴集团以及其下属企业的紧密关系无法回避。

从管理层的构成上看，盛瑞传动的主要高管都曾在潍柴控股集团的前身潍坊柴油机厂任职。

董事长兼总经理刘祥伍曾是潍坊柴油机厂副厂长。

从经营上看，盛瑞传动的前身潍柴零部件厂沿袭了改制收编企业潍坊纺织机械厂、潍坊内燃机配件总厂、增压器厂加工车间和出口件车间的资产和经营模式，一直从事潍柴产品零部件的生产，为潍柴控股集团“服务”
从业绩上看，盛瑞传动对潍柴集团的依赖性非常严重。

2008~2010年度，盛瑞传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为
79.56%、88.28%和92.23%；从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，
所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二节独立性之
第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

第十六条发行人的人员独立。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

之规定
第四节财务与会计第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

之规定
上述三点，影响了盛瑞传动的独立性，从而影响了公司的竞争力和未来的成长性。

二、“含糊”的股东会治理结构
本次发行前，盛瑞传动第一大股东为刘祥伍，持有公司3981.82万股，占总股本比例为29.50%，第二大股东为Shengrui International，持有公司2400万股，持股比例为17.78%。

通过本次发行，公司第二大股东Shengrui International与大股东刘祥伍持有公司股份比例的差值进一步缩小到8.79%，而大股东刘祥伍持有公司股份占总股本的比例更是降至不足四分之一。

针对这个问题，刘祥伍、周立亭、张述海和董立军于2006年1月18日签署一致行动协议，四人合计持有公司
54.1281%股份，并共同约定就各自所持股份对公司日后生产经营管理事宜进行投
票表决事宜达成协议，包括协议各方一致同意共同提名公司董事监事候选、协议各方一致同意共同向股东会提出提案、本协议有效期内任何一方转让其持有的部分或全部盛瑞传动股份需取得其他各方同意函等内容。

虽然上述四人通过签署《一致行动协议书》来拥有公司控制权，但这种形式
的控制权通常控制力都比较“脆弱”，退一步说，就算最近3年内上述四人对公司的实际控制能力较强，那么招股说明书中表示的“首发后的可预期期限”是多少呢，谁也无法预料。

三、存在利益输送的“嫌疑”
除控股权“模糊”和销售收入高度依赖单一客户外，盛瑞传动上市前PE突击入股也备受关注。

2010年4月10日，公司2010年第一次临时股东大会通过决议，同意增资1500万股。

其中，新股东红岭创投、炳泰投资和盛新投资以每股
5.2元的价格分别认购750万股、390万股和200万股，定价以经审计的公司2009
年归属于发行人股东基本每股收益0. 54元为基础计算，市盈率约为9.63倍。

值得注意的是，华润深国投信托有限公司为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的9.08%，同时持有公司IPO保荐人（主承销商）国信证券30%的股份。

华润深国投信托有限公司还是红岭创投的财务顾问，同时，保荐人国信证券股份有限公司与华润深国投信托有限公司签订《财务顾问合同》，由国信证券作为华润深国投信托有限公司的财务顾问为红岭创投进行股权投资提供顾问服务。

华润深国投信托有限公司可谓是利用国信证券的保荐人身份，“近水楼台先得月”。

而红岭创投、炳泰投资和盛新投资于2010年购买公司股份的每股市盈率仅为9.63倍，尚不足同行业上市公司平均市盈率的十分之一，这难逃利益输送的“嫌疑”。

鉴于上述情况，盛瑞传动股份有限公司IPO申请被否决属于情理之中。