私募基金股权投资协议

2.标的公司总注册资本100万元，现有登记股东共计1人，为乙方。

即标的公司为乙方的全资子公司。

3.标的公司、乙方同意标的公司分二次新增注册资本共人民币7100万元，由甲方认缴3500万元、乙方认缴3600万元，并办理相关工商变更登记。

增资完成后，标的公司的注册资本总额为7200万元。

4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件出资7000万元人民币

认缴标的公司的总额为3500万元的新增注册资本，占增资完成后标的公司总股本的48.61%。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条定义1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义各方或协议各方实际控制人原始股东或原股东指甲方、乙方指乙方指乙方标的公司或公司xx新区xx茶文化有限公司本协议指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

本次交易指甲方认缴标的公司新发行股份的行为。

工作日指除星期

六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

元指中华人民共和国法定货币人民币元。

尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方对标的公司在财务、法

律等相关方面进行的调查。

投资完成指甲方按照本协议的约定完成总额7000万元的出资义务。

送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文

件发出的行为。

投资价格指认缴标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出

资额，也就是标的公司本次增资价格。

依据本协议，甲方的投资价格为2元购买1元注册资本金。

过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限完成投资

之日的期间。

净利润是指经甲方认可的会计师事务所审计的归属于标的公司所

有者合并净利润（即扣除股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

净资产是指公司经由甲方认可的会计师事务所审计的合并净资产。

控股子公司指公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所

有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。

权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。

过渡期指自本协议签署至甲方按照本协议约定完成投资事项且通过工商变更成为标的公司股东之日止的期间。

重大不利变化指涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响，包括(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响；

(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议条款的理解。

第二条投资的前提条件2.1标的公司、乙方同意标的公司新增注册资本人民币7100万元，由甲方出资人民币3500万元认缴、乙方出资人民币3600万元认缴，并在甲方投资前完成工商变更手续。

甲方上述增资完成后，标的公司的注册资本总额为7200万元；其中甲方出资3500万元，占公司注册资本的48.61%；乙方出资3700万元，占公司注册资本的51.39%。

2.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订标的公司章程。

2.3本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.4标的公司及实际控制人已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.5过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配；2.6过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

2.7乙方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担；2.8标的公司及实际控制人承诺，标的公司作为持续经营的实体，不存在未被披露的违法、违规行为亦不会在将来实施或被指令实施任何违法、违规的行为。

2.9标的公司应制定关于产品代工质量监控、技术管理与保密、技术监管人员管理及企业内部合规性控制等企业内控问题的管理规范及执行方案。

2.10甲方投资期间，乙方不得通过股权转让或相关权利让予等方式放弃对标的公司控制地位，保证标的公司稳定运营。

第三条新发行股份的认缴3.1标的公司、乙方一致同意标的公司新增注册资本人民币7100万元，由甲方和乙方按照本协议规定的条款和条件认缴。

本次增资完成后，标的公司的注册资本总额为7200万元。

3.2甲方同意投资7000万元，认购标的公司新增注册资本3500万元人民币；各方承诺，剩余的3500万元纳入标的公司的资本公积。

3.3增资完成后，各方持有标的公司的股权比例如下甲方持有48.61%；乙方持有51.39%。

3.4各方确认，根据交易执行情况，认缴上述新增注册资本如确需通过其他主体进行的，各方同意由甲方指定的其他主体认缴上述标的公司新增注册资本。

3.5各方同意，在本协议第二条约定的条件满足后且各方正式签订本协议后15个工作日内，甲方以货币方式向标的公司缴付出资7000万元，其中3500万元用于认购标的公司新增股份，3500万纳入标的公司资本公积。

3.6甲方应将本协议约定的投资金额以货币方式支付至以下指定标的公司账户户名xx新区xx茶文化有限公司银行账号xxx开户行xxx3.7甲方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方、乙方按持股份比例分别享有。

3.8各方同意，甲方对标的公司的全部投资仅用于项目公司正常经营需求（主要用于茯茶文化及衍生品研发、检测、生产、销售；茯茶文化展示；茯茶文化产业园开发经营）、补充流动资金、偿还公司或股东债务或经公司股东会以决议批准的其它用途。