第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的设立 条件 二、股份有限公司的设立 程序 三、股份有限公司的组织 机构
四、股份有限公司的股份
一、股份有限公司的设立条件
（1）发起人符合法定人数。 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到 法定资本最低限额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制订公司章程，采用募集设立的 经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要 求的组织机构。 （6）有公司住所。
三、公司资本制度
（一）公司资本概述 公司资本又称股本或股份资本，是公司成立时章 程规定的、由股东出资构成的财产总额。公司资本是 公司自有的独立财产。 （二）公司资本形成制度 从各国公司法来看，主要有以下三种相对稳定的 资本形成制度。 1. 法定资本制； 2. 授权资本制； 3. 折中资本制。
三、公司资本制度
试问：
（1）甲的看法是否正确？为什么？ （2）丙的看法是否正确？为什么？ （3）如果丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同 意，独戊不同意，则会产生什么后果？戊能主张优 先购买权吗？
第一节 公司法律制度概述
一、我国公司立法概述 二、公司的概念和类型
三、公司资本制度
一、我国公司立法概述
我国《公司法》于1993年12月通过，1999年、 2004年进行了两次修正；2005年10月进行了重新修 订，自2006年1月1日起施行。 该法包括总则，有限责任公司的设立和组织机 构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设 立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让， 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公 司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、 减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法 律责任，附则，共13章219条。
甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公 司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲 等5人每人持有4万元的股份。公司成立半年，乙因 看好其他行业想抽回其在公司的股金以作他用。丁 则将其股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊3人 对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股 份不可以，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁 两人的行为都绝对不允许，否则，公司将形同虚设； 戊则认为，乙想抽资不行，丁若想转让股份，只能 转让给本公司股东，不可以转让给非公司股东。
一、有限责任公司的设立条件
（三）股东共同制定公司章程 公司章程是设立公司的基本行为准则。它规定公 司设立的目的与经营范围、组织机构、活动原则等基 本问题。 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构 有限责任公司公司名称必须标明“有限责任公司” 或者“有限公司”字样。 （五）有公司住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。
1. 你认为公司资本与公司资产有区别吗？公
司资本与公司资产的构成有何不同？二者的关系 是怎样的？ 2. 公司经营积累或接受赠与等形成的财产， 能直接计入公司资本吗？ 3. 公司法人的独立财产责任是以资本还是以 资产对公司债务负责？
4. 公司资本将随公司的盈利或亏损而变化吗？
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立条件 二、有限责任公司的设立程序 三、有限责任公司的组织机构
三、有限责任公司的组织机构
3. 股东会的召集 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会 议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以 上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设 监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召 开临时会议。 4. 股东会的议事方式与表决 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 但是，公司章程另有规定的除外。
四、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东 或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任
公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应
当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然 人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独
三、有限责任公司的组织机构
4. 董事会的议事方式与表决 董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规 定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实 行一人一票。 5. 经理 经理是辅助董事会执行业务并隶属于董事会的 代理机构，由董事会决定聘任或者解聘。
三、有限责任公司的组织机构
（三）监事会 1. 监事会的组成与任期 有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。董 事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以连任。 2. 监事会的性质与职权 监事会是公司的内部监督机构，对公司执行机 构的业务活动进行专门监督。
甲乙丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一 家有限责任公司。甲、乙出资为现金，丙的出资为房 产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半 年后，公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行 中查明，丙出资房产仅值15万元。现有可执行的个人 财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？ A. 丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再 行补足 B. 丙以现有财产补交差额，不足部分由甲乙补足 C. 丙以现有财产补交差额，不足部分由甲乙丁补足 D. 丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
三、有限责任公司的组织机构
3. 监事会的召集 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 4. 监事会的议事方式与表决程序 监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》 有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经 半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定 作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。
二、有限责任公司的设立程序
（一）发起人发起 （二）制定公司章程
（三）申请名称预先核准
（四）报经有关部门审批
（五）缴纳出资并验资
（六）申请设立登记
（七）登记发照
三、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1. 股东会的组成 有限责任公司股东会由全体股东组成。
2. 股东会的性质与职权
股东会是公司的权力机构，是表达公司意志的 非常设机构，股东会有决定公司的经营方针和投资 计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 等职权。
股东的含义及类型 股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义 务的人。公司可能有下列三种类型的资的原始股东。 ② 公司成立后因依法转让、继承、赠与或法院 强制执行等原因取得股东地位的继受股东。 ③ 公司成立后因公司增资而加入的新股东。
【案例】 甲、乙、丙、丁四个投资人共同投资设立一 有限责任公司。其中甲为个人独资企业，出资30 万元；乙和丙均为国有企业，乙出资50万元，丙 出资100万元；丁为自然人，出资10万元。公司成 立后，召开了第一次股东会。会议由甲召集和主 持。这次股东会选举产生了公司全体董事，共15 人，并选举甲企业的投资人任董事长，还选举了 副董事长若干人，规定董事会任期为5年，选举了 丁任公司经理，任期3年。
二、股份有限公司的设立程序
（一）签订发起人协议
（二）制订公司章程
（三）申请名称预先核准
（四）报经有关部门审批
（五）认购股份
（六）建立公司机构和申请设立登记
（七）登记发照
三、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。 股东大会是公司的权力机构。 1. 股东大会的召集 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。 股东大会应当每年召开一次年会。股东大会会议由 董事会召集，董事长主持。 2. 股东大会的决议 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表 决权。
三、有限责任公司的组织机构
（二）董事会与经理 1. 董事会的组成与任期 有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；
但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公
司，可以设1名执行董事，不设董事会董事任期由
公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任
期届满，连选可以连任。
三、有限责任公司的组织机构
2. 董事会的性质与职权 董事会是公司的执行机构，对股东会负责，它 对内负责管理公司事务，对外以公司名义进行活 动 。董事会行使召集股东会会议，并向股东会报 告工作，执行股东会的决议等职权。 3. 董事会的召集 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或 者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定， 或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理 机构行使股东会职权。 国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公 司职工代表。
（三）公司资本原则
1. 资本确定原则
2. 资本维持原则 3. 资本不变原则
你知道公司与合伙企业的主要区别有哪些吗？ A. 合伙企业无法人资格，公司（ ） B. 合伙企业无注册资本要求，公司（ ） C. 合伙企业由全体合伙人共同制定合伙协议，有 限责任公司（ ），股份有限公司（ ） D. 合伙企业的财产为全体合伙人共有，公司的财 产（ ） E. 合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无 限连带责任，公司（ ）
二、公司的概念和类型
根据我国《公司法》第2条和第3条的规定，我 国的公司是指依照公司法的规定设立、股东以其认 缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任、公 司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
二、公司的概念和类型
公司从无到有发展到现代，其类型多种多样。 依不同的标准，从不同的角度可以对公司作不同的 分类。 （一）无限公司、有限公司、股份有限公司与 两合公司； （二）封闭式公司与开放式公司； （三）人合公司、资合公司与人合兼资合公司； （四）母公司与子公司； （五）总公司与分公司。