实际资产的数额变化而变化。 • （3）表彰公司原始财产数量 • 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始
财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊： • 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• （二）授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
（或实收资本+待收资本）
第六章公司资本制度
需要注意：
• 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。 • 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同
的概念。 • 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资
本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 • 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需
要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经 构成公司的财产，视为对公司债务的担保。
• 最初形成并体现在大陆法系国家公司法中。三大 原则是资本确定原则、资本维持原则、资本不变 原则。
• 英美法国家也不同程度地吸收和采纳了资本三原 则。主要是资本授权原则、资本维持原则、资本 不变原则。
第六章公司资本制度
（一）资本确定原则
• 1.概念 • 资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中
对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足 或募足，否则公司不能成立。 • 2.立法意图和利弊分析 • ①弊端： • 其一，资本闲置，浪费资源；同时增加公司设立 难度，影响效率。 • 其二，增资程序麻烦。 • ②优点：就是保证公司资本真实，可防止公司设 立欺诈和投机，利于保护第三人的利益。 • 因此，资本确定原则的意图在于：一方面使公司 具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。
• 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
第六章公司资本制度
• 因此，公式： • 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资
本 • 如果公司资本属于一次缴纳，那么： • 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资
本（数额相等） • 如果公司资本分期缴纳，那么： • 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
第六章公司资本制度
• 4.保留资本 • 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一
般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才 可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。
• 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责 任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公 司类型－－保证有限责任公司。
第六章公司资本制度
第六章公司资本制度
2020/11/27
第六章公司资本制度
第六章 公司资本制度
公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原则
股东出资制度 增资与减资
第六章公司资本制度
第一节 公司资本的概念和意义
• 一、公司资本的概念 • 二、公司资本与相关概念 • 三、公司资本的不同含义和形式 • 四、公司资本的法律意义
第六章公司资本制度
• （二）特征 • 1．资本是公司财产； • 2．资本来源于股东的出资； • 3．资本由公司章程规定； • 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念
上确定的货币数额。 • （1）表现为货币数额 • 资本的本质形式是货币。 • （2）在观念上确定的金额 • 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司
• （4）公司成立后增加资本，仅需在授权资本数
额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议
变更公司章程。
第六章公司资本制度
• 3.评价
• 利： • （1）公司不必一次发行全部资本或股份，减
轻了公司设立的难度； • （2）授权董事会自行决定发行资本而无须经
股东会决议变更公司章程，简化了公司增资 程序； • （3）避免大量资金在公司中的冻结和闲置， 能充分发挥财产的效益。 • 弊： • 易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的 利益。
第六章公司资本制度
•一、公司资本的概念
• 公司资本在公司法领域通常在三种意义上 使用
• 狭义：注册资本； • 中义：注册资本＋借贷资本； • 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 • （－）概念 • 公司资本（capital），又称股本，是公司
章程规定并由登记机关核准登记的，由股 东出资构成的公司财产。
第六章公司资本制度
• 在一般的情况下，公司资产大于 净资产，公司的净资产大于资本。
• 即：资产＞净资产＞资本
第六章公司资本制度
• 三、资本的不同含义和形式 • 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳
是“三个台阶”、“两个视角”：
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（名义） 待发行（待认购）
第六章公司资本制度
• 在这个公式中： • 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，
包括各种财产、债权和其他权利。 • 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或
劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 • 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司
净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司 的净资产。 • 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分 配利润
司设立时，必须在章程中明确规定公司资 本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。 • 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以一次缴纳股款或分期缴纳。 • 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足， 而且必须一次缴纳。
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• 2.特征 • （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资
障 • （四）资本是公司股东承担责任的界限
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第二节 公司资本制度与资本原则
• 一、资本制度 • 二、资本原则
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一、公司资本制度 • 国际上通行的三种： • 法定资本制 • 授权资本制 • 折衷资本制
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• （一）法定资本制
• 1.概念 • 法定资本制，也称确定资本制，是指在公
严格的条件和程序，要求必须经股东会议 决议通过，并依法办理变更登记。 • （2）债权人特别保护程序 • 公司减少资本时，必须在变更公司登记前， 向债权人发出通知或公告，债权人有权要 求清偿债务或要求提供相应的偿债担保。
第六章公司资本制度
【练习】（2000年律考）
• 单选：兴华糖业股份有限公司为扩大生产 规模增发新股，董事会拟定发行新股的方 案，该方案中包含下列事项，请问其中哪 一项不符合法律规定？
第六章公司资本制度
3.我国相关制度
• （1）最低限额资本； • （2）首次缴纳比例法定限额（≥ 20%），
余额法定期限内（2年，5年）缴纳； • （3）验资； • （4）股东对出资差额的填补责任； • （5）非货币财产应当评估作价； • （6）资本虚假行为的严惩。
第六章公司资本制度
• （二）资本维持原则
第六章公司资本制度
• 2.特征
• （1）公司设立时，必须在章程中载明资本总额，
此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公
司首次发行资本的数额。
• （2）公司章程所定的资本总额不必在公司设立
时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。
• （3）各认股人就其在公司设立时认购的部分，
应根据发行的规定缴纳股款。
第六章公司资本制度
（三）资本不变原则
• 1.概念 • 资本不变原则是指公司资本一经确定，非
依法定程序变更章程，不得改变。
• 2.立法意图 • 资本不变原则的立法意图是防止公司随意
减少资本而损害债权人的利益。
第六章公司资本制度
3.我国相关制度
• （1）公司增减资本制度 • 我国公司法中对公司增减资本规定了较为
指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本 总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部 分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行 或募集。 • 授权资本制源于英美法系。授权有两种含义（历 史上）：一是国家授权公司；二是公司授权董事 会。 • 授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发 行。
第六章公司资本制度
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款、存 （包括短期借款、应付账款、未
货等）
交税金等）