长园集团控制权争夺——从股票市场到董事会目录故事梗概 (1)李嘉诚的退出：故事的源头 (1)携手创东方的曲线MBO (2)沃尔核材横插一脚 (3)复星登场：搅局还是救援 (4)二级市场上的厮杀 (5)修改公司章程，战火烧至董事会 (6)长园集团并购被疑自损：毒丸计划？ (8)这个案例有趣的点 (9)故事梗概自从原第一大股东，李嘉诚旗下的长和投资逐步撤出长园集团后，长园集团一直处于股权分散、控制权无主的局面。

长园集团原本拟通过曲线MBO的方式完成管理层对公司的收购，但是半路杀出一个程咬金，长园集团一直以来的同业竞争对手沃尔核材在此期间大幅增持长园集团并三度举牌，打乱了长园集团管理层的阵脚。

之后，二者在二级市场上进行了一番激烈的股权收购争夺，截至目前沃尔核材及其一致行动人通过持有长园集团16.72%股份而成为第一大股东。

但长园集团管理层岂肯善罢甘休，又通过修改公司章程拟在董事会中增加两名职工董事席位，以求增强自身控制权，由此将控制权争夺的战火从股票市场烧到了董事会，沃尔核材接下来会做出何等举动应对我们不得而知，但可以预见，双方必将在董事会层面展开另一轮厮杀。

李嘉诚的退出：故事的源头自2013年8月以来，李嘉诚开始撤出其在内地的投资，并将投资的眼光移向了欧洲，此举引起了公众的广泛注意。

从广州的西城都荟广场，到旗下连锁大型百货品牌百佳，再到上海小陆家嘴的东方汇经中心以及北京的盈科中心，李超人一步步清空了其在内地的物业资产，其在在内地的出售物业行动，在短短一年内累计已经超过200亿元，这似乎慢慢显示出了其全面撤资内地而逐步转向欧洲的理念。

长园集团作为李嘉诚在A股市场唯一控股的上市公司，自然也免不了大股东撤离的命运。

李嘉诚在撤资内地物业资产的同时，其对旗下唯一一家控股的A股上市公司长园集团的减持也在加速。

自2013年8月9日以来，长园集团多次发布关于控股股东长和投资有限公司(以下简称“长和投资”)的减持公告。

通过二级市场上的多次大宗交易，自2013年8月9日至2014年5月27日，长和投资的持股数量从30877万股减持至4971万股，累计减持约2.5亿股，持股比例从35.75%下降至5.76%。

由于长和投资大股东香港长和控股有限公司是李嘉诚旗下公司，因此长和投资的减持可以看作是李嘉诚对其撤资的行为，这与李嘉诚在内地的撤资决策时基本一致的。

值得一提的是，2012年3月28日长和投资在通过二级市场增持公司股份300.76万股，占公司总股本的0.35%后，曾承诺拟在12个月内以自身名义继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%(含该次增持)，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

增持期间刚过，长和投资就迫不及待抛售手上的所有长园集团股份。

李嘉诚此举，是否有先制造假象抬高长园集团股价，然后借机撤资的动机，这也是一个值得质疑的方面，不过我们在此暂不讨论。

总而言之，由于原前两大股东长和投资、华润深国投的陆续减持，长园集团的股权结构遭遇了一次重新洗牌，包括复星系、长园集团管理层以及竞争对手沃尔核材等各方利益借机入手玩牌，呈现出一方唱罢一方上台的景象。

由于长和投资多次通过二级市场大宗交易转让股份，使得长园集团的股权结构被极大地分散。

这也为后期长园集团的管理层收购和沃尔核材插手埋下了伏笔。

携手创东方的曲线MBO在李嘉诚逐步减持的同时，长园集团早已做出对策。

长园集团携手深圳市创东方投资有限公司（下称“创东方”），落实公司的实际控制权。

正当市场担忧长园集团“无主”之时，创东方参与创园集团的一份定增方案，引起市场的浮想联翩。

2013年10月30日，长园集团公告定向增发预案。

据定增方案显示，长园集团本次非公开发行股票对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员（不包括公司监事）拟参与该股权投资基金的认购。

管理层通过认购该股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行股票30%的股份。

本次非公开发行股票的发行数量为15,000 万股，非公开发行股票发行价格为7.11 元/股。

2014年5月12日，长园集团再度发布公告对上述定向增发方案进行修改。

其中，由于2013年利润分配导致本次非公开发行股票发行价格由7.11元/股调整为7.00元/股，由于2013年利润分配导致本次非公开发行股票数量上限调整为152,357,142股。

根据创东方拟发行的三只参与长园集团定增的基金架构方案，创东方长园一号合伙人为创东方、长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华、许兰杭；创东方长园二号合伙人为创东方、长园集团核心员工设立的员工基金；创东方长园三号合伙人为创东方及其他外部投资者，创东方为三只基金的管理人。

基金参与上市公司定增，上市公司高管又参与基金认购，不免让人引发更多猜想。

而此后长园集团与创东方的一纸协议，让扑朔迷离的资本迷局逐渐清晰起来。

今年4月长园集团公告称，长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华与拟参与长园集团定增的创东方长园一、二、三号投资企业(有限合伙)签署一致行动协议。

协议约定，自本次定增完成之日起36个月内，创东方长园二、三号及许晓文等三人均将其股东表决权授权给创东方长园一号行使。

根据目前上述各方的股份情况，若定增成功完成，上述一致行动人将合计持有长园集团16.19%的股份。

长园集团的核心管理层拟通过这次与创东方联手，利用一步步精彩的资本设计、绑定，相当于只多出了7000万元便控制了长园集团16.19%的股份，成功“接棒”李嘉诚，使长园集团成为管理层掌控的公司。

沃尔核材横插一脚正当长园集团管理层谋划曲线MBO的同时，长园集团的竞争对手沃尔核材做了一个出乎所有人意料的举动。

2014年5月27日的一则公告，宣告股权搅局者入场，一切陡然生变化。

2014年5月27日晚间，沃尔核材与长园集团同时发布公告，沃尔核材及其一致行动人周和平等于1月24日至5月26日通过上证所竞价交易系统，合计买入公司股票4317.55万股，占公司总股本5%。

据沃尔核材当天发布的公告表明，公司举牌的平均持股成本约在每股10元左右，累计斥资约4.3亿元左右。

截至2014年5月26日，沃尔核材和公司实际控制人周和平合计分别买入36.36万股和3720.7747万股；万博兄弟和外贸信托计划也各买入了25万和200万股；2014年4月18日，沃尔核材以购买B类收益权方式参与了“外贸信托·万博稳健2期证券投资集合资金信托计划”，该信托计划于2014年5月5日至2014年5月9日期间购买了上市公司股票；作为沃尔核材的一致行动人，易华蓉和邱丽敏两名自然人也分别买入了217.6387万股和117.78万股。

将沃尔核材及其一致行动人加起来，沃尔核材阵营合计买入长园集团股票4317.55万股，占公司总股本5%；且在未来12个月内有意向继续增持公司股份。

长园集团随即公告，称因公司股东正筹划股权协议转让事宜，公司股票于5月28日起停牌。

对此，公司董秘倪昭华表态“沃尔核材是恶意收购”。

5月29日，长园集团紧急召开投资者见面会，长园集团总裁鲁尔兵在会上声称，考虑到商业机密及公司决策等多方面影响，对沃尔核材“要抵制”。

沃尔核材在长园集团投资者交流会的次日，召开了投资者交流会，高层在会上明确表态，无意控股长园集团。

有现场人士提出是否为恶意竞争，沃尔核材方面强调“初衷并无恶意”，并表示与长园集团有过侧面沟通。

对于共赢发展，沃尔核材则表示，希望两家公司今后能在专利共享、研发共用、人员交流、管理层多加沟通等方面取得突破。

沃尔核材还公告表示，公司计划使用总额不超过人民币3亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团股票。

然而，长园集团证券事务部相关人士则表示，截至目前沃尔核材一直没有跟公司进行过相关沟通，对于“合作共赢”的说法尚难做回应。

而根据资料显示，周和平与长园集团颇有渊源。

周和平曾为长园集团的旧部。

1991年~1995年，周和平曾任深圳市长园新材料有限公司（长园集团旧称）母料厂厂长。

1998年6月，周和平等10位自然人共同出资组建深圳市沃尔热缩材料有限公司，即沃尔核材的前身。

2007年，公司登陆中小企业板。

复星登场：搅局还是救援一波未平一波又起。

5月30日，长园集团发布公告称，长和投资分别向复星集团、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（下称“藏金壹号”）转让2.55%、3.21%公司股份。

公告同时显示，此次股权转让完成后，复星集团所持公司股份已达4317.55万股，占公司总股本5.00%，触发“举牌”。

此次股权转让后，长和投资已不再持有长园集团股份。

与此同时，长园集团的原第二大股东华润深国投也在减持，由最高时持股比例的9.962%下降到如今的4.76%，目前为第三大股东。

根据公告，目前仅持有公司5.76%股份的长和投资分别与上海复星高科技(集团)有限公司、深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)签订了《股份转让合同》，分别将其持有的全部2.55%、3.21%股份对应转让给复星集团和藏金壹号，两家公司对应获得的股份为2200万股和2771.3879万股，每股转让价格均为9.1元，转让金额分别约为2亿和2.52亿元。

长园集团当时的最新股价9.14元，以此看，接盘方基本是以市价收购。

公告同时称，同为受让方的复星集团和藏金壹号两者之间不存在关联关系。

值得关注的是，此次受让后，藏金壹号的持股比例从零变为3.21%，但复星集团的持股数量却对应为4317.55万股，占总股本的比例为5%，这意味着，在此之前，复星集团已经持有长远集团2.45%股份，此次股权受让让其触发“举牌”。

但是，在长园集团今年一季度末的持股名单中，并没有复星集团的身影。

如此看来，就在沃尔核材及其一致行动人举牌的同时，已有其他人在做着同样的打算。

复星集团、深圳市藏金壹号这两个新“接盘方”的突然出现，其仅仅是作为单纯的接盘者坐山观虎斗，还是会摆明立场同某一方结盟，将直接影响到这一场股权博弈的未来走向，其意图值得玩味。

如此一来，尽管李嘉诚旗下的长和投资彻底退出，但长园集团的股权棋局并没有因此变得简单。

一方是本来志在必得的公司高管团队，一方是突然出现却潜伏良久的举牌方沃尔核材，加之资本大鳄复星集团，局面之混乱恰似三国混战。

二级市场上的厮杀随后，长园集团管理层和沃尔核材在二级市场上展开了一段争夺股权的厮杀。

不甘示弱的长园集团迅速找到盟军藏金壹号。

基于长园集团董事长许晓文等高管是藏金壹号合伙人这层关系，6月下旬藏金壹号出手增持长园集团股份至总股本的4.34%。

但这并没有使沃尔核材退却，反而于7月2日进行了第二次举牌。

举牌后，沃尔核材及其一致行动人已累计持有长园集团11.72%股权，进一步巩固了其持股优势。