基金管理有限公司章程第一章总则根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称中国）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称中国相关法律法规），本着平等互利的原则，经友好协商，公司（以下简称甲方）、公司（以下简称乙方）、公司（以下简称丙方）、公司（以下简称丁方）同意在中国市区共同投资设立投资基金管理有限公司（以下简称公司），以上各方共同制定本章程，以资共同遵守。

第一条基本情况公司的中文名称：投资基金管理有限公司英文名称：法定代表人：注册资本：存续期间：住所：经营范围：基金管理；资产管理；股权投资。

第二条股东出资公司的股东及其出资情况：第三条公司类型公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。

向公司承担缴付出资的义务，并按其实缴出资比例享受利润分配，承担亏损。

公司应以全部财产对其债务承担责任。

第二章经营原则和经营目的第四条经营原则公司经营原则：自主管理或者受托管理私募股权基金，规范管理运营私募投资基金。

公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。

第五条经营目的公司的经营目的：规范管理、稳健经营，为基金（指公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供长期稳定的回报。

第三章注册资本第六条分期出资公司的注册资本为人民币万元。

股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下：6.1 第一期出资：自各股东出资协议签订之日起个工作日内，应按照各方出资比例，将人民币元汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴人民币元，乙方应缴人民币元，丙方应缴人民币元，丁方应缴人民币元。

6.2 第二期出资：自公司设立之日（即营业执照颁发日）起个工作日内，股东应按照各方出资比例，将人民币元汇入公司指定的银行账户，其中甲方应缴人民币元，乙方应缴人民币元，丙方应缴人民币元，丁方应缴人民币元。

第七条验资报告股东每缴付一期出资后，公司应聘请各股东一致同意的注册会计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第四章股东权利义务及责任第八条股东权利公司股东享有以下权利：8.1 参与公司经营的重大决策；8.2 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权；8.3 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；8.4 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使；8.5 了解公司经营状况和财务状况；8.6 推荐和选举董事会成员和监事；8.7 依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；8.8 优先购买其他股东转让的出资；8.9 按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权；8.10 公司终止后，依法分得公司剩余财产；8.11 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目的。

董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后15日内书面答复并说明理由。

公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询；8.12 在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权。

在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：8.12.1 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；8.12.2 公司合并、分立、转让公司主要财产的；8.12.3 公司章程规定的其他情形。

股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《中华人民共和国公司法》的规定提起诉讼。

8.13 公司章程和法律规定的其他权利。

第九条股东义务股东履行以下义务：9.1 遵守公司章程和国家法律法规；9.2 按期缴纳所认缴的出资；9.3 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；9.4 在公司成立后，不得抽回投资；9.5 公司章程和法律规定的其他义务。

第十条股东责任股东承担以下责任：10.1 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

10.2 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

10.3 公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。

10.4 公司章程和法律规定的其他责任。

第五章股权转让及增资减资第十一条股权转让公司的股权转让应遵循以下规定：11.1 任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

11.2 任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

11.3 任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。

11.4 任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。

除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。

11.5 违反上述规定的股权转让无效。

第十二条增资减资注册资本的增减，应经代表 2/3 以上表决权的股东通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第六章股东会第十三条成员构成股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十四条股东会职权股东会行使以下职权：14.1 决定公司的经营方针和投资计划；14.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；14.3 审议批准董事会的报告；14.4 审议批准监事的报告；14.5 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；14.6 审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案；14.7 对公司增加或减少注册资本作出决议；14.8 对股东转让股权作出决议；14.9 对公司融资、担保作出决议；14.10 对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；14.11 修改公司章程；14.12 法律规定的其他职权。

第十五条首次会议的召集和主持股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条会议通知股东会会议分为定期会议和临时会议。

并应当于会议召开15日以前通知全体股东。

第十八条召开方式定期股东会于每年月召开，每年1次。

临时股东会议由代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。

第十九条表决方式股东会就一般事项进行表决时，应有半数以上表决权股东的赞成票通过，特殊事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十条召集和主持股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

第二十一条特殊情形下的召集主持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条会议记录股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事会第二十三条董事会组成董事会由5名董事组成，甲方委派2名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。

公司设董事长。

甲方提名董事长人选，担任公司的法定代表人。

若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。

在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第二十四条董事任期董事及董事长的任期均为3年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。

公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至3年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。

任何一方拟更换其委派的董事时，提前10日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。

任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第二十五条董事会职权董事会行使下列职权：25.1 召集股东会会议，并向股东会报告工作；25.2 执行股东会的决议；25.3 任命专门委员会的成员；25.4 根据甲方提名任命董事长，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；25.5 决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立基金；25.6 审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；25.7 制订并提出公司的发展战略和经营计划；25.8 制定并提出公司的利润分配方案和弥补亏损方案；25.9 决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；25.10 决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；25.11 根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项；25.12 所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；25.13 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；25.14 决定公司组织结构，制定公司的基本管理制度；25.15 法律规定和本章程规定的其他职权。

第二十六条会议召开董事会的召集召开：26.1 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

26.2 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

26.3 董事会会议经过2/3以上的董事出席方可举行。

董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式员工或其他董事）出席并行使表决权。