××创新发展基金合伙企业(有限合伙)

与

××基金投资管理有限公司

之

委托管理协议

目录

第1条定义 (3)

第2条委托期限 (4)

第3条委托事项 (4)

第4条委托权限 (5)

第5条投资事务的特别约定 (5)

第6条费用和支出 (6)

第7条甲方的税务 (7)

第8条甲方的会计与审计 (7)

第9条委托事务的信息披露 (7)

第10条乙方的权利和义务 (8)

第11条甲方的权利和义务 (9)

第12条受托管理的解除和退任程序 (10)

第13条资产估值 (10)

第14条违约责任 (11)

第15条协议的修改与解除 (11)

第16条纠纷的解决 (11)

第17条附则 (11)

本《委托管理协议》（以下简称本协议）由下列双方于【】年【】月【】日在【】签订。

甲方（委托人）：×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）地址：

执行合伙人：

乙方（受托管理人）：××基金投资管理有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1．×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方或基金）是一家注册于中国【】市的有限合伙企业，主要经营范围是：××××××。

2．××基金投资管理有限公司（以下简称乙方或受托管理人）是一家注册于中国【】市的投资管理公司，主要经营范围是：××××××。

3．乙方同意接受甲方委托，按照本委托管理协议以及相关法律处理甲方的投资管理业务和其他事务。

根据法律规定及甲方的合伙协议的约定，经甲乙双方充分协商，并经甲方合伙人会议的批准，订立本协议。

第1条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：

a．甲方或基金或委托人，是指×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）；

b．乙方或受托管理人，是指××基金投资管理有限公司；

c．委托事务，指本协议第3条约定的事务；

d．投资决策委员会或投委会，是指乙方依甲方要求专门成立的投资决策机构；

e．合伙人，是指甲方合伙人；

f．合伙人会议，是指甲方合伙人会议。

（注：其他需要说明的用语定义可自行添加）

第2条委托期限

甲方将其名下全部资产及本协议约定的其他事务委托乙方进行投资管理的期限为甲方的存续期限。

第3条委托事项

3.1 投资业务

a．甲方将其合伙财产交由乙方进行资产管理，从事投资业务；

b．投资业务具体包括但不限于：投资项目的收集、发掘；投资项目的评估、筛选；投资项目的初步立项；投资项目的审慎调查、价值评估；投资方案的设计；投资方案的商务谈判；投资项目的评审决策；投资方案的实施；项目的投资后管理及相关服务；投资项目退出

方案的制订与实施等。

3.2 财务管理

a．甲方将其财务业务交由乙方管理；

b．财务业务具体包括但不限于：账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对甲方的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对甲方存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。

3.3 行政管理

a．甲方将其行政业务交由乙方管理；

b．行政业务具体包括但不限于：工商年报、基金纳税、文件档案管理、法律事务处理，甲方财务会计年审，各种优惠政策申请，政府引导基金引进，基金变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。

3.4 档案管理

乙方负责甲方投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在甲方清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于【】年。

第4条委托权限

4.1乙方应在甲方授权的经营范围内履行委托事务，不得越权代理、无权代理。

4.2对于投资业务中是否投资某一个项目的决策，概由乙方投委会在授权范围内自行决定并由其法定代表人签署。

第5条投资事务的特别约定

5.1 投资目的

投资业务委托的目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，确保甲方资产长期稳定的投资收益。

5.2 经营范围

a．乙方可以在合伙协议约定的范围内从事经营活动；

b．乙方不得从事合伙协议约定的禁止性业务。

5.3 投资方式

乙方以甲方的名义进行直接投资。

5.4 业务流程

a．项目筛选：由乙方负责项目的收集、汇总、筛选；

b．初步调查：乙方根据自身的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按要求开展初步调查；

c．项目立项：乙方根据初步调查情况召开项目立项会决定是否立项；正式立项的项目，由乙方组建尽职调查小组；

d．尽职调查：尽职调查小组按投委会的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告；必要时乙方的会计师和律师分别出具独立报告，或聘请会计师事务所及法律顾问进行财务与法律调查，并出具独立的财务、法律调查报告；

e．项目论证：乙方根据公司投资原则等要求，对尽职调查报告、会计师和律师报告进行论证，并评判项目的投资价值和投资风险，确定需要补充调查的有关事项，同时拟定投资股权比例、价格等框架方案；

f．项目谈判：项目经过论证通过后，乙方与项目方进行投资方式、价格等投资条件谈判；

g．乙方投委会审议与决策：乙方与项目方谈判取得一致后，将项目提交乙方投委会审定并作出最终决策；

h．签约与投资：乙方投委会作出正式投资决议后，由乙方聘请的法律顾问起草相关法律文件，乙方法定代表人审定后由甲方授权乙方与项目方正式签订投资合约，乙方根据投资合约实施投资；

i．投资退出：根据项目投资后的运营情况，乙方投委会适时对投资项目的退出方案进行审议并决策，决策后由乙方具体执行投委会决策通过的退出方案。

5.5 投资限制

a．单一项目累计投资金额不超过【】万元；

b．单一项目累计投资金额不超过甲方资产总额的【】%。

5.6 资产归属

a．投资本金和委托投资的货币资产，由甲方以甲方的名义在指定托管银行开立资产专用银行存款账户，与乙方自有的资产账户以及其他资产账户相独立；

b．受托投资行为所形成的资产，应独立于乙方的资产，登记在