编号：【】

投资收益补偿及

有限合伙份额

回购协议

【】年【】月

投资收益补偿及有限合伙份额回购协议

甲方：XX信托股份有限公司（以下简称“甲方”或“XX信托”）

法定代表人：

联系地址：

联系电话：

乙方：（以下简称“乙方”）

法定代表人：

联系地址：

联系电话：

鉴于：

XX资产管理有限公司根据乙方的融资需求，以现金认购甲方发行的信托计划，并以甲方的名义认缴合伙企业出资，成为“【XX基金（有限合伙）】”（以下简称“XX基金”）的有限合伙人，并以XX基金的资金投资于地方城市基础设施建设项目。

本协议双方本着诚实信用、平等互利的原则，达成如下约定，以资共同遵守。

第一条定义

本协议及本协议之补充文件中所用的术语，除中国法律法规、本协议以及补充文件对本条各项另有规定的解释之外，均以下述解释为准：

1、本协议：指合同编号为【】的《投资收益补偿及有限合伙份额回购协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。

2、信托计划：指以XX为主的信托受益人认购甲方发起的集合信托资金计划产品

3、合伙合同：指甲方作为有限合伙人与XX股权投资管理有限公司作为普通

合伙人签署的XX基金有限合伙合同。乙方在此确认已经知悉并理解该协议的内容。

4、合伙财产份额：甲方作为本信托计划的管理人以本信托计划所募集资金以有限合伙人名义认缴XX基金合伙企业出资而享有的合伙财产份额。

5、信托计划成立日：指本信托计划成立的日期，即【】年【】月【】日。

6、信托计划到期日：指本信托计划终止的日期，即【】年【】月【】日。

7、合伙企业：指【】基金（有限合伙）。

第二条甲方投资份额的预期收益

1、甲方以本信托计划所募集的资金认缴XX基金的有限合伙财产份额并出资，并合法享有相应金额的合伙财产份额。甲方有限合伙份额的预期收益为每年**%，基金存续期限为基金各合伙人第一次对有限合伙缴付出资之日起满【】年。

第三条投资价值补偿安排

1、乙方特此对甲方所持有的合伙财产份额收益作出承诺及保证：自甲方将其认缴的全部出资额划入XX基金账户之日（以下简称“出资日”）起每年【3月20日、6月20日、9月20日、12月20日】（合并统称“收益日”），甲方在信托计划财产专户内收到的XX基金分配金额不低于按照以下公式计算的金额（以下简称“预期收益”）：信托计划应当获得的收益金额=信托计划实际缴纳的出资金额（【】亿元）×【】×收益计算天数÷365，其中，“收益计算天数”是指上次收益日起至当次收益日止期间的天数（首次收益日的开始日期为出资日，最后一次收益日的截止日期为信托计划到期日）。在任何一个收益日，若信托计划财产专户收到的收益总额未达到预期收益的金额时，乙方应当在【3】个工作日内无条件将信托计划实际取得的金额与乙方承诺收益金额之间的差额支付至信托计划财产专户。

第四条有限合伙份额回购

1、XX基金存续期满前30个工作日，基金启动期末分配，在信托计划到期日前七个工作日，XX基金将归属于信托计划的分配金额益（以下简称“清算金

额”）支付至信托计划财产专户；若信托计划财产专户收到的实际分配金额低于信托计划实际缴纳出资的，甲方可随时向乙方发出《回购通知书》（格式见附件1），乙方应当在收到《回购通知书》后的【3】个工作日内无条件将未能清算的有限合伙份额进行回购，并将回购款支付至信托计划财产专户。

第五条保密

1、双方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息（以下合称“保密信息”）均承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向本协议以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

（1）XX信托履行法律法规或信托计划文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露；

（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；

（3）该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求或应司法机关提出的要求；

（4）XX信托根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。

2、任何一方当事人从对方取得的保密信息资料，仅用于本协议所规定的事项，不得用于其他任何目的。

3、本协议因任何原因中止或终止时，任何一方当事人仍应按照本条的规定承担保密义务。

第六条违约责任

1、若乙方未能按照本协议第三条的规定向甲方支付完毕全部应付金额的，除应当继续支付该等应付金额外，还应当按照应付未付金额每日万分之【五】向甲方支付延迟违约金。乙方自违约日起算连续超过20日未予偿付上述应付金额的，则提前触发乙方回购甲方所持XX基金有限合伙份额的条件。届时，乙方除须无条件将回购甲方有限合伙份额的款项支付至信托计划财产专户之外，还应支付相当于甲方有限合伙份额【】%的金额以作根本违约之赔偿。