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所有权与经营权、所有者与经营者相分离的企业制度下，股东不直接参与公司的决策与经营，而是通过权力的配置和有效的控制手段影响董事会，从而实现对公司的控制，而董事会拥有对经理人授权和进行行为监控的权力。

在这一套治理框架中，代表公司行使其法人财产权的会议机关董事会，是由股东、公司等方面提名推荐的、股东会选举产生的董事组成，居于核心和枢纽地位，承上启下。

董事长与总经理的关系体现了董事会与经理层的关系，反映了公司治理相关方为了实现共同目标而进行的协调互动、有效制衡的体制设计和制度安排。

领导权结构需要因企制宜
股东至2017关尽管易产生矛盾的地方。

实践中，由于一些董事会不具备《公司法》规定的对总经理的实质聘用机制——按公司法要求自主决定聘任总经理，却要求董事会通过制衡总经理进行履职，结果只能是董事会虚设、董事长处于有责无权的尴尬地位。

因此，实践中就出现了人事、财务、重大投资等重大生产经营事项上，对董事会、董事长的权力补偿安排；也出现了董事长难以把握好定位，治理主体不能够协调、运转不够有效顺畅的情况。

从理论上看，这种做法也难以成立。

首先，股东和董事会之间是信任托管关系。

董事会以贯彻股东会决议、维护股东权益为宗旨，对内管理公司事务，对外代表公司行使职权。

其次，经理层受聘于董事会，在其授权范围内以公司的名义实施经营指挥权，这就构成了我国《民法通则》规定的直接代理关系，因而与董事会形成典型的委托代理关系。

“董事会领导下的总经理负责制”这种流行的
说法，不完全符合我国委托代理制度，董事会与总经理不是领导与被领导关系，而是委托人与代理人的关系。

第三，董事会与总经理，即委托人与代理人是一种内部授权关系。

因此总经理的代理权来自委托人董事会的授权，否则无权代理。

董事会、董事长同总经理的职权划分应通过内部委托授权进行正确划分。

董事会与经理层签订的聘任书，实际上就是委托授权合同。

当前，一些总经理认为自己是上级任命的，自己的权力来自上级，他与董事长是“平级干部”的“合伙关系”，从根本上扭曲了经理层代理权来自董事会授权委托的法律本质。

当好“教练员”和“运动员”
董事会实质上是一个集体行动的执行机构，是股东权利的托管对象，董事长作为董事会的一员，权利与董事会的其他成员是平行的。

同时，我国《公司法》不同于国际规范的突出特点之一，是公司代表的“法定单一制”，如果董事长担任法定代表人成为法律规定的公司对外代表人，就可能出现两。