创业板保荐项目尽职调查问核程序指引
（2011年7月1日）
为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下：
一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。

二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。

审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。

三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。

四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。

五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。

六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。

评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

附件一：
创业板保荐项目尽职调查问核表
填写说明：
1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。

如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。

2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。

3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。

初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。

保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件所披露或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

推荐后对发行人的情况进行了持续跟踪和补充尽职调查，并将依照规定履行及时、主动修改和更新的义务。

本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。

如违反上
述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐代表人之一誊写并签名：
保荐代表人之二誊写并签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：。