文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司
公司治理结构建议
远卓治理咨询有限公司
2001年6月
第一章公司治理结构分工关系2
第二章董事会的定位与职权范围3第一节董事会的定位和职权范围3
第二节董事会的议事规则4第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5第一节董事长的定位和职权范围5
第二节董事长的议事规则6第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序
第一节监督委员会的定位和职权范围7
7
第二节监督委员会的监督权执行程序8总经理的定位与职权范围10
第一节总经理的权利范围10第二节总经理的职责范围11第三节总经理的工作目标与考评12第四节总经理任命、撤职程序13
附件一《公司法》规定的治理结构模式14附件二总经理职位讲明书17附件三重大决策事项工作关系表19
第一章公司治理结构分工关系
依照《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。

鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会能够一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。

恒康乳业有限公司股东会能够聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作, 定期向股东大会汇报工作。

恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。

恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。

恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。

恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系
下领导实施日常经营工作，并同意监督委员会的监督。

结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。

本建议分为五部分：
・董事会的定位、职权范围与议事规则
・董事长的定位、职权范围与议事规则
・监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序
・总经理的定位、职权范围与考核
・附件
此治理结构建议针对目前恒康乳业有限公司目前特点而提。

恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，能够按照《公司法》规定，进一步完善公司治理结构。

第二章董事会的定位、职权范围与议事规则
第一节董事会的定位和职权范围
恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。

董事会拥有并执行的职权包括：
1.选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；
2.决定公司增加或者减少注册资本的方案；
3.决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；
4.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
5.决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.决定公司章程。

董事会拥有以下职权，鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议将以下职权一次性全部授权给董事长拥有并执行：
1.依照总经理的建议和提案，决定公司内部治理机构的设置和
差不多治理制度；
2.依照总经理的建议和提案，决定公司的长期进展战略、经营
方针和重大投资打算；
3.聘任或者解聘公司总经理，决定其人事治理事项（包括任命、
升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
4.依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人
事治理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
5.审议决定总经理提交的公司重大决策事项：
a）公司年度经营打算、预算方案
b）公司年度决算方案
c）公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）
d）生产设备引入
e）营运资金注入
f）审批权限体系
6.审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。

第二节董事会的议事规则
为规范恒康乳业有限公司董事会的运作，为恒康乳业有限公
司长期进展奠定基础，建议董事会采取以下议事规则：
1.董事会成员构成为三人至十三人；
2.董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人；
3.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任
期届满，连选能够连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；
4.董事会行使职权，进行公司重大决策的规则：
a）依照决策事由，董事长、董事或总经理撰写书面提案报告, 递交给董事长，并申请召开董事会会议进行决策；
b）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因专门缘故不能
履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；三分之一
以上董事能够提议召开董事会会议；
c）董事会对所议事项和决策事宜进行讨论，并投票表决，董事会秘书负责将会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名；
5.公司重大决策、董事会决议以经董事长、董事签名的会议记录
为准。

第三章董事长的定位、职权范围与议事规则
第一节董事长的定位和职权范围
恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有并执行公司的重大决策权。

鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议通过董事会的授权，董事长拥有并执行的职权包括：
1.依照总经理的建议和提案，决定公司内部治理机构的设置和差
不多治理制度；
2.依照总经理的建议和提案，决定公司的长期进展战略、经营方
针和重大投资打算；
3.聘任或者解聘公司总经理，决定其人事治理事项（包括任命、
升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
4.依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人
事治理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；5.审议决定总经理提交的公司重大决策事项：
a）公司年度经营打算、预算方案
b）公司年度决算方案
c）公司月度经营打算、预算方案
d）公司月度决算方案
e）公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）
f）生产设备引入
g）营运资金注入
h）审批权限体系
6.审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项；
7.其他董事会授权的决策事项。

第二节董事长的议事规则
为规范恒康乳业有限公司董事会的运作，为恒康乳业有限公司长期进展奠定基础，建议董事长采取以下议事规则对公司重大事项进行决策:。