内资企业变更为外商投资企业应提交以下材料：
1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）
3、内外资企业互转通知单
4、依法作出的决议或决定（根据公司章程作出的董事会、执行董事或股东决议）
5、股权转让协议
6、公司章程
7、法定代表人、董事、监事、经理的任职文件原件及身份证明复印件
8、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》
9、法律文件送达授权委托书
10、住所使用证明（如未变更住所，不须提交该材料）
11、内资企业营业照副本复印件（加盖企业公章）
12、其他有关文件
内资公司变更为外商投资企业应具备的条件
1、外国（地区）（含港、澳、台）投资者通过增资或转股方式取得内资公司部分或全部股权；
2、依法登记为中外合资经营企业、中外合作经营企业或外商独资企业。

申请内资公司与外商投资企业互转登记应提交的文件、证件（一）内资公司变更为外商投资企业应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。

请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、《指定（委托）书》；
3、原股东会决议；
4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；
5、合同、章程（外商独资企业仅须提交章程）；
6、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
7、新增投资者的合法资格证明；
8、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、经理成员名录各一份。

请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。

2、原股东继续成为改制后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。

3、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》。

外资并购须提交的基本文件、材料：
1．被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件）；
2．被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件）；
3．并购后所设外商投资企业的合同、章程(原件)；
4．外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件）；
(股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
a)各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；
b)购买股权或认购增资的份额和价款；
c)协议的履行期限、履行方式；
d)协议各方的权利、义务；
e)违约责任、争议解决；
f)协议签署的时间、地点。

5．被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告（原件）；6．经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件（复印件，外国投资者
的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门
和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证和认证
文件须提交原件。

）；
7．被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件）；
8．被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印
件）；
9．被并购境内公司职工安置计划（原件）
10．并购当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的，债权债务的处置协议应报送审批
机关（原件）；资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果（原件）；并购当事人应对并购各方是否
存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，
并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释（原件）；
11．审批机关要求报送的其它文件（法律文件送达授权委托书（原件）、董事会成员名单、身份证明及
委派函（原件），并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政
府部门许可的，有关许可文件应一并报送（原件））。

二、办事程序和办事时限：
1．商务局自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。

决定批准的，颁发批准
证书；被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照；投资者自收到
外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续；
2．境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司
，应报商务部审批。

外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司应报送商务部审批。

外国投资者并购
境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，还应当符合国有资产管理的有
关规定。