合伙股权投资基金募集资金管理协议

本募集资金管理协议（下称“本协议”）由投资管理有限公司与本协议附件中列明并签署本协议之基金投资人共同订立。

鉴于：

1. 管理有限公司（以下简称“基金管理人”）为合伙股权投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人；

2. 全体基金投资人一致同意基金管理人为本基金所募集资金不委托金融机构托管，由基金管理人根据《合伙股权投资基金合伙协议》（以下简称“基金合同”）及本协议约定自行管理。

现全体基金投资人就本基金所募集资金不委托金融机构托管及基金募集资金账户开立、保障基金财产安全的制度措施、纠纷解决机制等事项达成一致意见。为维护全体基金投资人的合法权益，依据中国有关法律法规之相关规定订立本协议。

第一条基金管理人的权利和义务

1.1 基金管理人的权利

（1）根据本协议之规定，行使对基金财产的保管权和监督权；

（2）在本协议及基金文件之约定范围内使用基金财产；

（3）法律法规规定的及本协议和基金文件约定的其他权利。

1.2 基金管理人的义务

（1）保管基金财产及基金财产投资运用产生的相关文件资料；

（2）将基金财产与自有资产及其保管的其他基金资产严格分开，单独建账，分别核算；

（3）负责办理募集清算账户项下资金往来；

（4）定期核对基金会计账务；

（5）向基金提交保管报告。

1.3 基金投资人的权利

（1）根据本协议规定监督基金管理人对募集资金的使用和划拨；

（2）根据本协议和基金文件的规定复核基金管理人对基金的计算和分配情况。

1.4 基金投资人的义务

（1）根据本协议和基金文件的约定及时缴纳出资；

（2）法律、法规规定的及本协议和基金文件约定的其他义务。

第二条募集资金账户的开立和管理

2.1 基金管理人为本基金开立募集清算账户。本基金的一切资金收支活动，包括但不限于投资、支付管理费用、支付基金份额利益等均需通过该账户进行，募集清算账户内的资金的存款利率按同期金融同业存款利率计算。

指定收款账号：。

开户行：。

户名：。

2.2 募集清算账户仅限于基金使用和满足开展基金业务的需要，该账户不得透支、不得提现、不得通兑。除法律法规另有规定外，任何一方均不得采取使得该账户无效的任何行为。

2.3 募集清算账户的预留印章类型和保管遵照以下方式：

募集清算账户预留基金公章或财务章，预留印章由基金管理人保管。

第三条保障本基金财产安全的制度措施

鉴于本基金所募集资金不委托金融机构托管，基金管理人将建立完善的账户资金管理制度保障本基金财产的安全。

3.1 完善的监督职责

3.1.1 投资范围的监督

（1）基金存续期间闲置的资金不得进行基金合同约定形式以外的投资。

（2）基金投资人有权力督促基金管理人及时改正其违反基金合同约定的投资行为，若基

金管理人在规定期限内仍不予以纠正的，基金投资人有权向相关监管部门举报。

3.1.2 基金收益的计算及分配情况的监督

（1）基金收益是指基金在财产管理、运用或处分过程中产生的所有收入，扣除了所有应

由基金财产承担的费用后的剩余基金收入。

（2）基金管理人根据基金合同的规定制定基金收益分配方案，基金投资人根据基金合同

的规定对基金管理人所提供的基金收益分配方案进行复核。

3.2 完善的费用管理制度

（1）管理人报酬的计提和支付

管理人报酬是指基金管理人依据基金相关文件应得的报酬。基金管理人有权根据基金文件约定将管理人报酬支付至管理人账户。

（2）若基金管理人为收回基金财产而必须采取诉讼、拍卖等手段，由此产生相关诉讼费、律师费、资产评估和处置等费用，基金管理人有权直接将上述费用从募集资金账户划出，并及时报告全体投资人和提供相关证明文件。

（3）基金管理人事先垫付基金应当承担的费用的，垫付费用可以事后从募集资金账户中

支取，但应提供相关证明文件。

3.3 完善的会计核算制度

（1）独立核算

基金管理人应当为基金设立独立的账户，建立独立的账簿，与其他业务实行严格的分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。

基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基金财产价值核算

基金管理人应依据《企业会计准则》商定基金的会计核算标准，并按照统一标准进行会计核算。

（3）对账

基金管理人应在每季度末及在募集资金账户发生支付或收入时与募集资金账目和募集资金账户资金余额进行核对，并保存原始记账凭证。

3.4 完善的资金管理报告制度

3.4.1 定期报告

基金管理人应当在每年结束之日起4个月内，编制完成基金年度报告，向基金投资人披露投资状况、投资表现、基金财务状况、以及风险状况等信息。对于不满6个自然月的会计年度，基金管理人无需编制基金年度报告。

3.4.2 不定期报告

发生下列可能影响基金投资人利益的重大事项时，基金管理人必须按照法律法规和中国证监会、基金业协会的有关规定，及时向基金投资人进行报告：

（1）涉及基金财产的诉讼；

（2）基金管理人与本协议项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查；

（3）基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员受到行政处罚；

（4）法律法规和中国证监会、基金业协会规定的其他事项。

3.5 明确禁止行为

（1）除有关法律法规和基金文件的规定外，基金管理人不得为自己及任何第三人谋取利益，若基金管理人违反此义务，所得利益归于基金财产。

（2）除基金文件另有规定外，基金管理人不得将基金财产转为其固有财产，或违反基金文件规定，或将不同基金财产进行相互交易；基金管理人违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关基金财产的原状、承担赔偿责任。

（3）除法律法规和基金文件的规定外，基金不得委托第三人保管基金财产。

（4）除根据法律法规的规定或基金文件有关规定外，基金管理人未经全体投资人同意，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。