股权转让及担保协议

甲方：XXXXX上海）有限公司

地址：

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乙方：

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丙方：

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鉴于

XXXXX上海）有限公司（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。

现甲方决定且经其同意将公司股东所持 %的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给XXXXXXXX公司（下称乙方）。

丙方为此次股权转让进行担保，保证乙方受让股份分红在固定数值以上，并愿意承担相关担保责任。

甲方拟通过股权转让的方式，使乙方达成控股及丙方担保之事宜现就根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议三方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同三方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中股东持股 %，股东持股 %，股东持股 %，上述股东构成甲方全部股权。本次股权转让，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、乙方承诺：出资人民币万元受持甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时

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足额向甲方付清受让款。

3、丙方根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，自愿为本次股东转让的相关受益条件提供担保，保证本协议顺利履行。

4、甲乙丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲乙丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

1、法定代表人：

2、营业执照注册号：

3、注册地址：

4、公司类型：

5、联系电话：

6、注册资本：人民币万元

7、股本结构（见下表）：

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司上述股东所持有 %的全部股权以万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分次支付给甲方。

第四条甲方保证

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