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2001年3月24日，A与B对公司的设立 原则发生了争议，A认为我国的公 司设立紧跟世界潮流，为鼓励公司 的设立，活跃市场，采取了登记主 义制度，只要具备法律规定的条件 并提出申请即可获得政府的承认。 B认为我国是社会主义国家，公司 设立都要按照程序由政府审批。 问：A与B对公司的设立原则认识是 否正确？
第二章 公司法
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第一节
公司概述
一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 资本由股东出资构成，股东以其出资 额或者所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务 承担责任，并依法设立的企业法人
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（二）公司的特征 1．以自己独立的财产对外承担民事 责任 2．是社团性企业 3．是营利性组织
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（二）特点 1.人数限制 2.有限责任 3.设立手续与机构设置简单 4.封闭性 5.人合兼资合
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二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1.股东符合法定人数 2.出资达到最低资本额 3.股东共同制定章程 4.有名称、组织机构 5.住所
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四、公司股份
（一）股份的概念 股份有限公司资本基本的、均等 的、最小构成单位。
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（二）股份的分类
1.普通股与特别股（优先股、后 配股） 2.记名股与无记名股 3.面额股与无面额股 4.表决权股与无表决权股 5.A股、B股、H股、N股、S股
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（一）公司合并 吸收合并（A+B=A） 新设合并（A+B=C） 合 并 程 序 ： 协 议 —— 通 知 公 告——清偿或担保
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（二）公司分立 派生分立（A=A+B） 新设分立（A=B+C） 程序：决议——通知公告——分立
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（五）公司名称
北京宏达房地产开发有限责 任公司
（六）公司住所
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（七）公司的组织机构 1.股东（大）会 2.董事会 3.监事会
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二、公司章程
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甲总公司的公司章程中规定：“董事会是总 公司的最高权力机构，其下属分公司经理 等高级经营管理人员的任免须经董事会讨 论决定，由董事长签字才能生效。”2001 年1月，甲总公司总经理A未经董事会讨论 通过，擅自以总公司名义，任命B为其下属 乙分公司的经理，该乙分公司是2000年7月 设立的，不具有独立法人地位，取得了工 商行政管理部门核发的“营业执照”。 2001年6月1日，B持甲总公司乙分公司的营 业执照，向该市工商银行申请流动资金贷 款，经工商银行审查同意后，双方签订了 借款合同，贷款总金额为50万，期限为一
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七、公司财务与会计
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拟成立的甲公司是一家生产啤酒的生产加工型企 业，在其创立的过程中，股东A、B、C三人各出资 人民币50万元，另一股东D以其技术与厂房作价60 万元出资。经工商登记机关批准成立甲公司。公 司成立后开始营业，因为市场行情变化太快，四 人又缺乏经营经验，2000年公司亏损人民币80万 元。随着经济复苏，再加上四人起早贪黑抓生产、 跑业务，2001年公司盈利100万元。考虑到两年来 的辛苦，四人决定把这100万盈利按比例分配。 问：1.A、B、C、D四人决定将100万元盈利 按比例分配的做法是否正确？ 2. A、B、C、D四人是否应在盈利中提 取法定公积金和法定公益金？
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问：1.北京办事处是否时美国甲公司的分支 机构？ 2.外国公司分支机构的设立程序有哪些？ 3.美国甲公司是否应承担清偿北京办事 处债务的责任？
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第三节
Байду номын сангаас
有限责任公司
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一、有限责任公司的概念和特征 （一）概念 指由符合法定人数的股东出资设立， 股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务 承担责任的依公司法设立的企业法 人。
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九、公司的解散和清算 （一）公司的解散 （二）公司的清算
普通清算 破产清算
清算费用－工资－社会保险费用 －法定补偿金－税款－债务－ 股东
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十、外国公司和外国公司分支 机构
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2000年3月，美国甲公司在北京依法成立办 事处，并指定由中国公民A为办事处代表人。 2000年7月，经A联系，该办事处与中国乙 公司建立业务往来，并签订了一份购销钢 材协议，协议对钢材的型号、数量、单价、 总金额、运输方式、交货地点和交货日期、 质量标准、验收方式等均作了详细的约定。 协议签订后，原告乙公司开始组织货源， 并按约定交付货物，但办事处迟迟不给货 款。2001年1月，美国甲公司决定取消办事 处，并着手清理变卖该办事处财产，乙公 司得知这一消息后，向人民法院起诉。
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五、公司股东 是指公司的出资人，其因出资而对 公司享有权利并承担义务。 （一）股东的权利 自益权与共益权 （二）股东的义务
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六、公司债券
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甲公司是集体所有制企业，，因2000年市场疲软， 濒临倒闭。为走出困境，该公司开发研制出了一 个新产品，但生产这个产品需要安装新的生产线 和其他一些辅助设施，而公司资金短缺。为筹集 资金，该公司向市政府提交了拟发行500万元公司 债券的书面报告，经市政府同意后，由乙厂印制 债券，票面内容为：票面金额500元，年利率8%， 及企业名称、董事长签名。债券印出后，甲公司 自己派员有奖发售，债券很快销售一空。 问：1.甲公司是否可以发行公司债券？ 2.甲公司办理发行公司债券的程序是否合法？
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（二）设立程序
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三、股东出资 （一）股东的出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资 （二）出资证明书 （三）转让出资的几个问题
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（一）利润分配顺序（税后利润） 亏损—纳税－法定公积金－法定 公益金－任意公积金－股利 （二）公积金制度
法定公积金 任意公积金
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法定公积金
依照法律规定的比例从税后利润中 提取的以及非营业所得部分构成的。
法定盈余公积金 资本公积金 股东原始出资增值部分 公司接受的捐赠 溢价部分
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二、公司的分类
A、B、C三人投资设立一公司。A出资50
万元人民币，B以价值40万元的房屋出资， C出资人民币60万元。在设立过程中，C 出资最多，便主张设立的公司为两合公 司，并认为我国的公司法规定的公司概 念包括了两合公司、有限责任公司、无 限公司和股份有限公司。 问：C对我国公司分为4种类型的主张是 否正确？
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A公司三位股东于2003年10月1日召开股东会并做出 决议一致同意减少注册资本90万元，分给每位股 东30万元，公司注册资本减至60万元。对此，A公 司分别于10月8日、10日、15日在某日报上进行了 三次公告，但未就此专门通知该商业银行。10月 18日，A公司向工商行政部门申请办理减少注册资 本登记，并于10月25日获准登记。 2004年1月5日，A公司贷款到期，因经营亏损，不能 还贷。该商业银行向法院提起诉讼，要求A公司还 贷，并请求法院判令A公司的减资违反《公司法》 规定，应属无效行为，其三位股东应在其抽回的 90万元范围内承担连带还款责任。问，法院该如 何判决？
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（一）概念 是指公司依照法定条件和程序发行 的，约定在一定期限内还本付息的 有价证券。
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（二）分类 1.记名债券与无记名债券 2.担保公司债券与无担保公司债券 3.可转换公司债券与非转换公司债 券
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（三）公司债券的发行 1.发行条件 2.发行程序
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无限公司、两合公司、股份有限
公司、有限责任公司 封闭式公司与开放式公司 人合公司与资合公司 总公司与分公司 母公司与子公司 本国公司、外国公司与跨国公司
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第二节
公司的一般规定
一、公司的设立
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是指公司必备的、规定公司组织与 活动的基本准则的书面文件。 （一）章程的制定与修改
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（二）公司章程的记载事项 1.绝对必要记载事项 2.相对必要记载事项 3.任意记载事项
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三、公司资本
注册资本、发行资本、认购资 本、实缴资本等
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法定公积金的用途
第一，用于弥补亏损； 第二，增加公司注册资本 第三，扩大生产经营规模 资本公积金的用途 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%
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