治理案例：黄光裕与陈晓
组长：张宇晴 组员：张晨旭 宋雪琦
侯新宇 王锐
王冬艳
目录
公司及人物简介
1
国美争夺战
2
总结
3
国美简介
• 国美电器是一家在香港联交所上市的、在 海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。 早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的国 美开始搜索自己的“基本大法”，并总结 所谓的“国美模式”。
黄光裕及其事件简介
• 黄光裕在1987年创办国美 电器，曾两度登上胡润富 豪榜首位。
• 2008年黄光裕以操纵股价 罪被调查，2010年5月， 黄光裕案一审判决，法院 认定黄光裕犯非法经营罪、 内幕交易罪、单位行贿罪， 三罪并罚，决定执行有期 徒刑14年，罚金6亿元， 没收财产2亿元。
陈晓简介
• 1985年开始从事家用电器 销售，1992年担任某国营 家电公司常务副总经理。 1996年，他带领47位员工， 集资近百万，创建上海永 乐家电，任董事长。2006 年7月国美电器在香港宣 布要并购永乐家电。2009 年1月16日起，陈晓出任 国美电器董事局主席，同 时兼任总裁。
黄光裕
陈晓
第五回合 第六回合
2010年8月30日：黄光裕案 二审裁决，黄光裕领罪，其 妻杜鹃缓刑复出，为黄光裕 方多了一位生力军。
2010年8月30日：陈晓发信呼 吁股东支持管理层。反对黄光 裕此前提出的5项动议。
2010年9月6日：杜鹃至香 2010年9月7日：国美向全球数
Hale Waihona Puke 港等地约见多家机构投资者，百家厂家发出300亿元采购招
国美电器的股权结构
在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召 开特别股东大会。
小结
• 国美之争实质：就是缘于稀释股权，也就 是融资问题。
• 融资战略涉及到“融资成本” 问题。融资 成本，不仅仅涉及使用与取得的成本、利 息的问题，还是关系到企业控制权，乃至 企业品牌损失的问题，这也是创业股东最 大的成本。
国美争夺战：黄光裕VS陈晓
一、背景
• 2006年7月，黄光裕收购了陈晓的永乐电器，陈 晓同时进入国美任职行政总裁。黄光裕被拘后， 2009年1月辞去国美主席等身份（但依然是大股 东）。 陈晓接任执行董事兼董事局主席，把持董 事会，开始“去黄化”。2010年黄光裕案一审判 决公布，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交 易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒 刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄、陈对 国美的控制权之争瞬间白热化 。
为股东大会拉票
标函。向机构投 资者示好。
第七回合 第八回合
2010年9月3日：黄光裕方 赤资4亿港元购1.77亿股， 增持国美股份至接近36%
2010年9月5日：21时，身 在狱中的黄光裕向社会发布 认罪悔过并作道歉公开信。
2010年8月24日：陈晓率领高 管到美国、英国等地与机构投 资者进行增发股票路演，沟通 投票的问题。
发股票等获通过外，黄光裕其 等得以留任董事局主席，
他决议被否决，收获是：大股 但配股增股等无法现，
东的股份免被摊薄。
无法摊薄大股东股份。
三、逆转
• 2011年3月，陈晓辞去董事会主席、执行董事、 执行委员会成员兼主席及授权代表职务；
• 由中大电器创办人张大中出任国美电器非执行董 事及董事会主席。
• 外界分析认为，这更多的是体现大股东（黄光裕） 的意志，也意味着国美将回到“黄氏风格”大举 扩张战略。
• 黄光裕、陈晓之争，表面上是股权、利益、
控制权之争，实质上折射出当代企业融资战略
问题----企业融资战略的缺省是导致黄、陈之争
的关键要素之一！
• 融资战略是中小企业发展的核心。企业融资战略 与传统的经济发展模式不同，它是以资本为核心， 以知识为平台，组建企业全新的商业模式、管理 模式和投融资模式的一种综合战略。
• 融资战略还涉及到“货币资本”与“人力 资本”的问题
• 通过股权期权的改革----也就是人力资本的 支持，得到现有团队的支持。 由股东选出 董事，代表股东进行决策，由董事会聘请 管理层进行日常管理，这是一个现代企业 最典型的运作模式。为了防止管理层的 “打工心态”，西方曾设计了“期权激励” 来激励管理层，增加主人翁意识。
• 在知识经济时代,最重要的企业经营战略就是融资 战略。国美黄光裕、陈晓之争告诉我们：融资战 略及规划的缺失，会导致很多企业问题。
• 总之，建立必要的融资战略，无论是对创业企业 或是成熟企业，无论是对于创业企业家或经营者， 都应明白它既是企业健康发展的核心，也是企业 稳健发展的保障，更是企业抗抵风险的基础。
黄光裕所提各项议案。
2010年9月15日：黄光裕代理 2010年9月16日：已成 人邹晓春也释放出“只反陈晓、第二大股东的美国贝恩 不反贝恩”的态度。但由于贝 表示，将支持国美董事 恩的加入，黄光裕的股权被稀 会和管理层。 释到32.47%。
2010年9月28日：除了撤销增 2010年9月28日：陈晓
2010年9月7日：国美回应、指 责黄光裕的向社会的道歉是不 认真的。
第九回合
第十回合
决战股东 大会
黄光裕
陈晓
2010年9月13日：黄光裕回应，2010年9月12日：机构
不认同GlassLewis的报告和 股东顾问公司
建议，并将阐述罢免陈晓和重 GlassLewis公告，建
组董事局等的依据
议国美股东反对大股东