• 8 家公司水电设计勘测外的投资运营类业务和其他新能源（太阳能、
风能等）业务将为公司未来发展提供新的盈利来源。
并购亮点
并购亮点
• 第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企A股溢价发行第一案，发行价格
为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电 建集团少14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大
行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模
式对上市公司每股收益的摊薄效应。
并购亮点
总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减 少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的 公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建EPS分别为 0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚。
股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组
后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。 • 第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上
市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，
也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。 • 第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发
整体上市第二步
• 拟配套发行不超过2000 万股优先股，募集不超过20 亿元 补充流动资金：本次发行的优先股为附单次跳息安排的 固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、 不可转换的优先股。 • 筹集资金拟用于补充标的公司营运资金和补充上市公司 流动资金。
上述交易完成后， 电建集团所持中 国电建股权由 67.43%上升到 77.07%，电建集 团实现整体上市。
整体上市背景
2、电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市 公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争， 减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会 承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条 件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑 现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑 到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
整体上市意义
• 1. 将水电、风电勘测设计业务及建筑施工业务置于统一的管控平台，从根本上理顺股 权和管理关系，优化资源配置。
• 2. 将形成项目总承包、工程管理、设计、施工等完整的产业链，实现同一产业链上下
游纵向一体化协同和不同产业链的之间的横向协同，提升核心竞争力，增加规模效益。 • 3. 进一步避免上市公司与电建集团之间的同业竞争，大幅减少关联交易。 • 4.收购打造设计施工一体化产业链，提升国内外接单竞争力和盈利能力，有助于增强 中国电建的核心竞争能力和持续经营能力，提升长期盈利能力。
实施前后变化
• 本次发行前后公司每股盈利基本不变，每股净资产摊薄7%，大股 东控股比例上升9.5 个百分点至77.07%：按照发行39.48 亿普通股 和2000 万优先股计算，大股东电建集团控股比例由67.4%上升至 77.07%，8 家勘测设计公司合计13 年收入187 亿元（增长11.4%， 占发行前收入12.9%），净利润18.8 亿元（下滑18.2%，占发行前 净利润41.2%），发行后公司每股盈利0.47 元，与发行前基本保 持不变。
资产评估报告
整体上市第一步
• 拟非公开发行普通股并承接债务的方式购买电建集团持有的8 家勘测 设计类公司100%股权：公司拟向电建集团以3.53 元（较底价溢价31%） 定向发行41.55亿股普通股，同时以承接25 亿中票（12 水电工MTN1） 的方式向电建集团支付25 亿元（此方式能够减少普通股的发行），合 标的资产的交易价格（171.66亿，增值率为75.22%。）— 计对价171.66 亿元（增值率为 75.22%）购买电建集团持有的顾问集团、 承接债务所支付的对价金额（25亿） 本次发行的普通股数量 北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家 （41.55 亿股）= 水电、风电勘测设计公司100% 股权。 本次发行普通股的发行价格（ 3.53 元/股 除息后） • 本次交易获国资委同意。
中国电建集团整体上市案例分析
介绍顺序
1
公司简介
2
背景介绍
3
4
5
6
过程亮点
上市过程 上市后变化 上市意义
电建集团简介
• 中国电力建设集团有限公司（简称“中国电建”证券代码601669） 成立于2011年9月29日，是国有独资公司。 • 中国电建由中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团 公司以及国家电网公司和中国南方电网有限责任公司14个省（区 域）电网企业所属的勘测设计企业、电力施工企业、装备修造企 业改革重组而成。
• 是我国唯一提供水利电力工程及基础设施规划、勘测设计、咨询 监理、建设管理、投资运营为一体的综合性建设集团。
整体上市背景
1、根据国务院国资委和国家发 改委发布的《关于印发〈电网企 业主辅分离改革及电力设计、施 工企业一体化重组方案〉的通知》 （国资发改革〔2011〕41号）的 精神，将水电、风电勘测设计业 务板块资产注入上市公司平台， 实现中国电建的产业链整合与统 一管控，提高上市公司质量，推 动国有资产证券化，
并购亮点
• 第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块 整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务 置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推 动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升 了公司竞争力。
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