二零一四年十二月目录一、整体规划二、业务类别三、团队构成四、业绩预测五、运营管理六、项目储备一、整体规划未来业务团队计划xx基金主要发展方向是以上市公司定向增发、并购基金、新三板以及借壳上市为主，围绕资本市场相关联的项目。

二、业务类别(一)定向增发1.什么是定向增发：定增是上市公司最重要的融资手段。

根据《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，上市公司进行定向增发的目的是对现有产品的产能进行扩、对新产品进行研发投产、对其它资产进行兼并收购重组等。

证监会规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于定价基准日（董事会预案公告日）前20日均价的90％，发行股份12个月（大股东认购的为36个月）不得转让。

2.定增流程：3.定增的特点：1)高门槛——单个项目一般需要几千万甚至几亿元；2)折价——定增参与的价格较二级市场有10%-30%的折价，即使股价波动也可以发挥一定的“安全垫”作用；3)锁定期——锁定期为12个月。

（50%以上的定增案例有大股东或其关联方参与，锁定期长达36月，体现了股东对未来股价的信心）；4)特定对象——规定要求对象不超过10人，且参与者多为机构投资者，拥有专业的投研能力、丰富的社会资源和较强的投后管理经验，能为定增标的带来增值效应。

4.定增收益分析：据统计，2007-2014年，资本运作类定增平均收益率高达80%，项目融资类定增平均收益率为25%；自2013年初至今，资本市场上更是超过3500家机构参与定增。

(二)并购基金1、上市公司并购基金现状并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

与上市公司成立并购基金,绝大多数情况下并购基金的运作方式是把上市企业通过退市后重组、改善、提升，再二次上市或出售给其它更适合管理和运营的企业，最终使投资者获得丰厚的财务收益。

优势可以体现在以下几点：第一：与上市公司进行并购基金，可以有良好的退出渠道，这样更能吸引大资金参与到并购基金中，更受大资金的青睐；第二：与上市公司联合成立并购基金，一般投向为上市公司的相关行业，可以更好地利用上市公司的行业资源的优势，推动上市公司对上下游产业链进行整合；第三：可提前锁定行业的并购标的，并在可预见的时间段自主选择注入上市企业的时机，在确保未来增量利润的来源的同时可有效实现市值管理.2、未来业务模式xx基金与上市公司共同成立基金管理公司,以新成立的基金公司发起成立有限合伙并购基金.xx基金和上市公司共同出资作为劣后资金,利用杠杆比例撬动一部分优先级资金。

优先级资金可以找银行、保险等机构资金解决。

投资方向主要围绕上市公司上下游的相关产业进行投资。

3、定向增发与并购基金除了单纯的定向增发以外或单纯的并购基金以外，现在很多资本运作手法都与定向增发与并购基金联合使用，或者PE+并购基金模式，这样能够更加稳定的保证资金的安全，运作也更加灵活。

(三)新三板业务1、新三板业务现状新三板业务目前被市场视为新亮点，随着国家对新三板利好政策的不断出台，伴随竞价交易、分层管理等各项制度的逐渐完善，新三板未来几年将会有快速的发展。

2、未来业务模式未来业务模式主要以发行基金模式，投资方向为未上三板市场的股改公司或者在新三板市场上已经上市的公司，这些上市应该是盈利前景良好，财务状况正常，部公司治理严谨的，有很好发展前景的优质公司。

投资周期一般在3-5年。

资金主要以业务团队募集为主，退出渠道包括转板到主板市场，通过并购重组被主板上市公司收购，以及通过做市商进行转让。

(四)其他业务其他业务包括成立产业（PE）基金、帮助企业借壳上市、为企业提供财务顾问以及企业管理咨询服务等。

三、团队构成预计业务团队初期由8-10人左右组成。

包括总经理，投资业务副总，部门总监，以及项目经理若干和一个部门助理,融资部,和风控部等。

目前的团队成员有瑞立、穆阳、庆锋瑞立：穆阳：庆锋：四、业绩预测1、收入预测：预计我们一年做2个定增项目，1个并购基金和一个新三板基金计算，收入情况如下：（1）锁定期12月定增项目收益预测：（假设以1亿资本金作为劣后,投资2个定增项目）劣后与优先比例按市场平均比例（最高比例为1:4，甚至更高）1：2计算，投入1亿劣后可获得3亿的资金池。

✓按平均年化收45%计算收入：3亿*0.45=1.35亿元✓按优先平均配资成本12%（市场年息10~13%）计算成本：2亿*12%=2400万✓劣后级收入：1.35亿-0.24亿=1.11亿元✓劣后级收益率：111%注：公司当年没有收入，次年收入1.11亿元。

如果劣后本金1个亿都是公司提供，则劣后级的收益都归公司所有。

如果劣后资金是从外部融资进来的，则公司收入主要为管理费和劣后级溢价的部分的20%。

（2）并购基金收入预测：（PE+上市公司，以1亿资本金作为劣后,投资1个并购基金）按市场常规做法，PE出资1亿劣后+上市公司出资0.5亿劣后共组并购基金，劣后与优先比例为1:3，首期基金规模可达到6亿。

✓按市场较低年回报率30%计算基金收入：6亿*0.3=1.8亿元✓基金管理收入：6亿*2%=1200万✓按优先平均配资成本12%（年息10%以下成本一般享受增益部分分成）计算成本：4.5亿*12%=5400万✓基金管理分成：1.8亿*20%=3600万✓劣后级收入：(1.8亿-0.12亿-0.54亿)*80%=0.91亿✓劣后级年收益率：61%注：●基金公司当年收入只有管理费1200万元，次年收入1.09亿元。

（公司总收益=9100万*2/3+3600万+1200万=1.09亿）。

如果1个亿的资本金都是由公司部解决，则可以按照与上市公司的投入比例，获得1.09亿相应的分成收入。

●随着基金的良性运行，业绩逐渐呈现以及并购标的储备充裕后，以首期资金为基数可迅速扩大基金规模达30亿元左右。

（3）新三板基金收入（预计第一年做一个5000万左右规模的新三板基金.）新三板基金收入包括以下几部分：✓管理费收入，一般年收入为基金规模的2%；✓基金清算时管理团队的提成收入，一般为纯利润的20%；✓以公司自有资金投入新三板基金，则相应会有投资收益。

收益大小主要取决于新三板基金规模，第一年我们预计新三板基金的收入主要为管理费收入，规模在100万左右。

由于新三板运作时间较长，预计从第二年开始，收入会大幅增加，尤其是在资金退出的时候，收益会很丰厚。

（4）小结正常情况下，公司第一年的收入只有基金管理费,一般在1000万以上.从第二年起,收入会有明显的增长,正常情况下可达1-2亿.2、成本费用预测：（1）房租：一年按团队平均占用300平米计算,每平米每天按8元计算,则一年的房租为300*8*30*12=86万（2）人工费：一年团队平均8个人，每月工资8个人不超过15万（税后），则一年180万.（3）五险一金及个人所得税：按每月4万，一年48万。

（4）差旅费及招待费：每月按照3万，一年36万。

（5）其他费用及补贴：每月1万，1年12万。

以上成本费用合计：86+180+48+36+12=362万3、公司投入：除了正常的团队成本费用以外，公司第一年可投入1-2个亿做定增项目、并购基金的劣后资金或新三板基金启动资金，这样既可增加其他投资人的投入资金的信心，同时可利用结构化的杠杆，大幅增加收入份额。

四、运营管理（一）投资流程正常的投资流程如下（以并购基金或新三板基金为例）：1、考察、调研阶段项目经理寻找考察洽谈项目→初步市场调研、项目预评估→投资业务部门部会审→确定初步投资意向→分管领导同意；2、初步尽职调查公司根据项目行业情况，派出相关人员对项目进行初步审核，并开展初步尽职调查；3、项目初评公司根据项目初步尽职调查结果召开项目初评会，通过初评估会的项目方可正式立项；4、详细尽职调查通过初评会的项目方可正式立项，并确定项目调查小组，进行更详细的尽职调查和追踪培育，并完成独立的《尽职调查报告》，公司风险控制部门将对调查小组的调查记录和报告进行复核，并出具评议意见；5、项目论证公司部对尽职调查结果进行充分的论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时形成基本的投资方案；6、项目谈判对于经论证可行的项目，公司将与之进行价格等投资条件谈判；7、必要的补充调查根据初步谈判结果，开展必要的补充尽职调查，必要的时候可聘请会计师事物所进行财务审计和调查；8、投资决策委员会审议和决策公司完成对项目的部决策后，提交公司最高层审定并作出最终决策；9、签约公司最高层作出正式投资决议后，与项目方正式签订投资协议，并根据协议容实施投资；10、投后管理团队中负责此项目的项目经理对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资条款审核、投资实施后对项目的动态管理等进行全面监控，包括月度财务报告制度、项目负责人定期实地考察等制度。

11、增值服务公司根据尽职调查结果分析项目方的优势和短板，并整合各方资源推动项目方的发展壮大，必要和可行的情况下，可直接向项目方委派专门管理人员参与项目方的管理；12、投资退出公司在投资前安排好退出机制，同时根据项目实际情况提出调整的退出方案，并在提交公司最高层审议和决策后具体实施。

（二）投资项目的分类管理投资管理按照投资项目性质实施分类管理、分类运作，由项目经理明确分工，分别负责。

公司投资业务部门总经理在分管副总裁领导下负责部门日常事务的管理。

投资部根据不同行业,不同项目性质设立项目池,由不同的项目经理分别管理,成立并购基金后,这些项目池里的项目都可以成为并购基金的投资目标.（三）投资项目的部门与个人负责制已批准实施的对外投资项目，由授权的公司投资业务部门负责具体实施。

投资部门负责将投资项目的组织实施工作的具体分工容分解到各个投资项目经理。

投资公司的投资项目主管副总裁领导下的投资项目经理负责制，项目经理承担或牵头组织项目寻找考察、开发谈判和策划实施的三大环节，执行市场调研、前期筹备、中期监控和项目后期评估。

其中，市场调研包括自行调研与聘请有关咨询公司或专家调研相结合的方式，前期筹备包括项目前期策划（项目建议书、可行性报告、商业计划书）的组织编写，项目公司及其组织机构的设立、投资合作或投资交易方案的设计、人员招聘等，中期监控包括品牌管理、运营管理、财务监督、经营计划考核、公司战略决策与重大资本性支出的审查等。

投资项目经理在投资业务部门总经理的组织下开展工作。

（四）风险控制制度建设为了提高投资的质量，防和降低投资的管理风险，公司需建立一套完整的风险控制机制以及风险管理制度。

1、风险控制的要点风险控制的主要要点如下：➢严格按照法律法规进行投资，不从事禁止投资的业务；➢坚持独立原则，公司受托管理的资金与公司的自有资产相互独立，分账管理，实行集易制度，每笔交易都须有书面记录并加盖时间章；➢加强部信息控制，实行空间隔离和门禁制度，严防重要部信息泄露；➢前台和后台部门应独立运作等。