郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。
2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议，改聘天健会计师事务所为公司的审计机构。
2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，被法院驳回。
2000年6月7日导9日，在公司出现如此重大的持续经营问题之后，郑百文在上交所的股票价格连续三天达到涨停，公司不得不于2000年6月15日发布警示性公告，提醒投资者注意风险。
但是股票继续涨停，鉴于以上原因，公司申请从6月16日至董事会关于资产重组的工作情况的报告公告之日(6月23日之前)，公司挂牌证券停牌。
在这段时间，公司连续发布公告，提醒投资者公司已经严重亏损，并于2000年8月21日公布2000年中期报告，主要财务指标为每股收益(摊薄)-0.3071元，每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：拒绝表示意见。
二、过去三年的有关数据1、股本结构单位2000年中期1999年末期1998年末期01.总股本(万股):19758.2119758.2119758.2102.国家股(万股):2887.792887.792887.7903.法人股(万股):6160.516160.516160.5104.流通Ａ股(万股):10709.9210709.9210709.922、财务数据05.总资产(千元):1140983.361277715.142366069.0806.流动资产(千元):784425.31897202.372168651.5207.固定资产(千元):280895.55288477.25149088.6808.无形资产(千元):49873.4851064.629257.8609.长期投资(千元):25789.0240970.9039071.0110.流动负债(千元):2471884.992544741.382303966.7511.长期负债(千元):3453.483446.801345.6212.资本公积金(千元):250325.20250325.20250325.2013.每股资本公积(元／股):1.266941.266941.2669414.股东权益(千元):-1360468.74-1299419.5343746.9315.主营业务收入(千元):329139.851307730.523355018.1616.主营业务利润(千元):-1038.85-2457.42-254674.1317.其他业务利润(千元):3222.441499.893494.7318.营业利润(千元):-62632.95-964605.59-505644.4119.投资收益(千元):-2752.93-20852.221233.3420.利润总额(千元):-63878.26-981267.79-504894.1221.税后利润(千元):-63882.06-981642.66-505013.4322.净利润(千元):-60683.93-956979.89-502414.5523.未分配利润(千元):-1820802.67-1760118.74-426694.4824.每股未分配利润(元):-9.21542-8.90829-2.1595825.每股收益(元／股):-0.30710-4.84350-2.5428026.扣除损益后每股收益(元)-0.30706-4.842900.0000027.每股净资产(元／股):-6.88560-6.576600.2214028.调整后每股净资产(元):-9.30910-6.97060-0.1595029.股东权益比率(％):-119.2-101.71.8530.净资产收益率(％):0.000.00-114831.每股现金流量净额(千元)0.000.000.0032.现金及等价物增额(千元)-13195.21-183301.33-608928.48 3、公司主要股东持股情况（依据2000年报）郑州百文集团有限公司15%南方证券3%鹏程广告2%河南省郑州市区信用合作联社营业部1%河南金鑫电脑信息有限公司1%郑州人保1%河南省信托投资公司郑州铁路分公司1%南证南京1%河南省石油总公司1%豫郑人信1%三、债务重组方案2000年11月30日公司公布董事会决议及召开临时股东大会的公告，公布公司资产、债务重组原则的议案如下：1、信达向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。
2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；但同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。
3、不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
另外，信达与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。
该具体方案还包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换等事项。
三、债务重组的进展到了2001年02月22日，郑百文召开股东大会，到会股东以压倒多数通过了9项议案。
议案内容涉及《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等内容，同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值流通股1.84元／股，法人股0.18元／股回购其股份。
而在当时，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。
公司当时并没有得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
2001年1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文1.5亿元的债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，郑百文扭亏为盈，避免被PT的捷径已被堵死。
3月12日，公司再次公布重组工作进展的公告，指出公告称，本次公司重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免，公司和三联集团公司已经向中国证监会提出了申请，尚未得到批准。
根据股东大会的决议和授权，公司董事会办理有关股东股份变动的手续的具体程序为：1、公司申请3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍无法完成本次重组所涉及的股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请停牌一个月。
公司将重复上述的停牌申请，直至股份变动手续办理完毕或本次重组失败后复牌。
公司目前尚未收到上海证券交易所同意停牌的表示。
上海证券交易所将根据《证券交易所管理办法》第35条的规定报有关部门批准。
2、3月2日之前，公司多次重复发布关于股份过户的公告，其中包括《股东声明》。
3、3月2日为股权登记日。
4、3月5日起开始停牌。
5、3月5日-3月19日，股东进行选择，决定不参加重组的股东，必须在这一期间内将《股东声明》提交至公司，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。
同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组。
上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。
6、3月20日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。
对明示反对重组方案、不接受公平价值的股东股份也作出相应处理。
重组操作中可能出现下述情况：部分股东明示表示既不同意过户50%股份又不接受公平价值注销股份，这部分股东尽管可能同意重组，但由于他们不同意重组方案，却又希望不公平享受重组带来的全部利益，而不承担任何风险和重组成本，从而损害绝大多数股东利益。
故对于这部分股东按反对重组方案的情况处理，通知其接受公平价值，并且由董事会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股份。
据悉，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。
公司目前尚未得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
在本次重组中，郑州百文集团有限公司将所持50%公司股份过户给三联集团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准，现正在向河南省财政厅办理报批手续。
待河南省财政厅批准之后，再向财政部报批。
2001.03.20该公司发布公告其股东就重组所涉及的股份变动进行选择的结果。
除39名股东(代表股份111862股)将被公司按公平价值回购其股份，并予注销之外，其余股东均被视为以默示同意的方式同意参加本次重组，并将自己所持的50%股份过户给三联集团公司。
根据《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。