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三、揭开公司面纱原则 （piercing the corporate
veil) 英美法国家为了追求公平正义，维护社会利益， 常常会拒绝一个合法成立的公司的独立法人地位， 直接探究公司与其股东的真实关系。
（1）适用条件：
公司设立合法，已取得法人资格 股东滥用控制权，进行了不当的行为。 股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或 社会公共利益。
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二、股份有限公司（publicly held corporation） （一）概念：全部资本划分成等额的股份，其股份以 股票形式公开发行和自由转让的一种公司企业形式。 （二）基本法律特征： 1、全部资本划分为等额股份 2、股份以股票形式公开发行并可以流通 3、实行所有权与经营权相分离 4、公司的账目必须公开 5、股份有限公司的规模较大
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资合公司、人合公司、人合兼资合公司
资合公司是指以资本的结合作为公司信用基础 的公司。（股份有限公司） 人合公司这是指以股东的能力、财力、声望和 信誉等作为公司信用基础的公司。（无限公司） 人合兼资合的公司是指同时以公司资本和股东 个人信用作为公司信用基础的公司。（有限责任公 司、两合公司、股份两合公司）
第四章：公 司 法
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本章内容提要
1、公司及公司法的概念、特征 2、公司的主要分类 3、公司的设立 4、公司的财务及资金来源 5、公司的管理和治理 6、公司的合并、解散和清算 7、外国公司
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第一节：公司及公司法的概念
一、公司的概念

公司是目前世界上普遍存在的一种企业组织形式，但是，在 法律上，关于“公司”一词的含义，不同国家因所属法系不 同而有不同表述。 大陆法系中，公司法分为有限责任公司法和股份公司法，没 有统一的公司概念。
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本国公司、外国公司和跨国公司
本国公司：按照其所在国家的公司法的规定而设立 的公司。 外国公司：在一国境内，根据其他国家的公司法的 规定而设立的公司。 跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公司”、 “全球性公司”等，是指以一个或几个国家为基地 或母国，制订并服从统一的经营方针或战略，在两 个或两个以上的国家设有分支机构、子公司或附属 公司的企业或企业集团。
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1、无限责任公司：简称无限公司，它是由对 公司债务负无限连带清偿责任的股东所组成 的公司。当公司的资本不足以清偿债务时， 公司的债权人可以通过公司对公司的全体股 东或任何一个股东要求清偿债务。而股东不 论出资多少都对公司债务负无限清偿责任。 （大陆法系国家）
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一、有限责任公司（Closely held Corporation) （一）概念：股东人数较少，不发行股票，股份不 得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司。 （二）基本法律特征： 1、公司禁止有限责任公司向公众招募股本 2、股份证书一般允许转让，但有较严格的限制 3、股东人数有法定限制（＜＝50人） 4、公司行政管理机构比较简单 5、具有明显的人合性质 6、公司的财务报告不公开


我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中 国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；“有限责任 公司和股份有限公司是企业法人。”
二、公司的特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任 公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 公司的永久存在性 （2）公司是社团法人，具有集合性。 （3）公司是企业，具有营利性。 （4）公司是依照专门法律设立的，具有法定性。 公司实行统一（法定）的集中管理制
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（三）对有限责任公司的评价
有限责任公司兼采了无限公司和有限公司的优点，同时又克服了它 们的不足。一方面，有限公司具有无限公司的人合性特点，股东相互了 解信任，而这些股东又不必像无限公司股东那样承担无限责任；另一方 面，有限公司又具有股份有限公司资合性的特点，股东既对公司债务承 担有限责任，又不需象股份有限公司股东那样，以放弃对公司业务的管 理权作为代价；有限公司的财务情况亦无须对外公开。有限公司的人合 性兼资合性的整体优越性还有别于两合公司，两合公司尽管同样兼具人 合性与资和性，但其股东成分较复杂、责任形式不一，内部关系较难协 调 但有限公司也因其人合性和封闭的特点，一般难以成长为大型企业。 因此，总体说来，有限公司是更符合中小企业需要的公司形式，各国实 践中，大多数中小企业都采用了有限公司的形式。在我国，外商投资公 司基本上都采用有限公司形式，国有企业的公司化改制也主要采取有限 公司形式，进行公司改制，因而我国的许多有限公司规模很大。
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作为公司形式之一的股份有限公司，在商事经 营活动中，具有其他公司和企业形式无可比拟的优 越性，但同时它又有一些不可避免的缺陷或不足， 对股份有限公司的分析和研究，应有辨证地思考， 应对其作出全面、客观的评价。 股份有限公司的优点：利于集资、分散风险、 公众性强、股份变现容易、管理科学 股份有限公司的缺点：设立程序复杂、易于少 数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成、股份有 限公司股东流动性很大，不易控制掌握，股东对于 公司缺乏责任感。

英美法系中的公司并非仅指以营利为目的的公司，以营利为 目的的公司是商业公司，而非营利性的公司则相当于大陆法 中非营利的社团法人。如英国的《伯尔门公司法》一书中说： “公司是依公司法的规定而设立的经济组织体”。《美国标 准公司法》给公司下的定义则是：“公司是指受本法令管辖 之营利公司。” 2013-7-9 3

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（2）几种具体的情形： A、涉及公司资金问题－出资不实或不足 B、涉及公司未履行必要的正式手续 C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤其指 母子公司之间的关联易、
运用的较少，只有法院才有权力行使，法官 有较大的裁量权，在裁决时，往往要综合考 虑多方面的要素和事实
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第三节：公司的设立
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19世纪以前，各国基本上没有制定统一的、一般性的公司法。 早期公司设立，由当事人自由为之，法律不作规定。17世纪 至19世纪，一些国家对于公司的设立采取国家元首发布特许 令或由议会通过特种法案，许可成立并授予特权。如17世纪 成立的英国的东印度公司、英格兰银行等就是通过王室授予 特许证并在特许证上规定公司的性质和特权这种方式成立的。 从19世纪开始，公司立法进入第二个阶段，各国陆续制定了 关于公司的一般性法律，公司组织及行为开始有了一般性规 范； 20世纪50年代以后，公司立法进人了第三个阶段。适应公司 制度的社会化、国际化变革，公司立法在内容上发生了明显 更新。其主要趋向是：加强董事会、经理的经营管理权限， 使之能够适应市场变化，集中统一指挥生产经营活动；限制 股东特别是大股东对公司业务活动的干预.
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3、公司法的概念
1）、概念：规定各种公司的设立、组织、经营 和解散以及对内外关系的法律规范的总称。 2）、调整对象——公司企业：公司法是所有公 司企业的总章程 3）、规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系
股东、董事、高级职员、一般 雇员之间的关系
公司各行政机构之间的职责分工
2、有限责任公司：股东人数少，不发行股票，股份不得随 意转让，股东对公司承担有限责任的公司。是现代公司的一 种基本形式。 3、两合公司：由承担无限责任的股东和承担有限责任的股 东混合组成的公司。这种公司的股东中必须依约至少有一人 承担无限责任，同时也必须至少有一人承担有限责任。 4、股份有限公司：简称股份公司。全部资本划分成等额的 股份，其股份以股票形式公开发行和自由转让的一种公司企 业形式。 5、股份两合公司。它是由承担无限责任的股东和承担股份 有限责任的股东共同组成的公司。与两合公司的不同之处主 要是，股份两合公司中承担有限责任的资本部分被划分成了 股份，而且是用发行股票的方式筹集而来的。
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三、子公司和母公司的法律特征
子公司 分公司
具有企业法人资格 独立的公司名称和公司 章程 独立的行政管理机构 独立核算，是自负盈亏 经济实体 独立进行各类业务活动
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不具有企业法人资格 没有独立的公司名称和 公司章程 全部资产属于母公司 以总公司的名义进行业 务活动
公司与政府之间的关系
B、公司外部关系 公司与第三方之间的关系
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第二节：公司的分类
1、依股东所负责任的不同，一般将公司分为五种：无限责 任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份 两合公司 2、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公 司。 3、按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总 公司和分公司。 4、按公司的信用基础的不同，分为资合公司、人合公司、 人合兼资合公司 5、按公司产权性质的不同，分为国有公司、私营（民营） 公司和合营公司。
四、公司立法


1、公司立法的发展 公司制度的确立与完善，是以公司法为依据和 保障的。 公司法是随着现代公司的产生而逐渐发展和完 善起来的规范公司组织和公司活动的法律制度。对 公司作出最早规定的当推英国政府于1672年颁布的 《商事条例》。300余年来，公司立法大致经过了三 个发展阶段：
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2、我国的公司立法
我国社会主义市场经济体制确立以后，为了推行现 代企业制度的建立，完善公司制度，促进社会主义 市场经济的发展，1993年12月29日，第八届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》，该法共 11章230条，于1994年7月1日起施行；1999年12月25 日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次 会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》，对该法的部分条款进行了修改。根据2004 年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订