为发挥各自优势，有效开拓云南移动室分/WLAN工程项目项目市场，甲乙双方本着诚信、互利的原则，就以下合作事宜协议如下：一、合作内容及方式1、合作内容：由甲方承担云南移动室分/WLAN/工程项目投标、标的项目设计与项目执行等分工合作。

2、合作方式：本协议签字生效后，在合作有效期内，乙方以甲方名议（广州杰赛科技股份有限公司）承接相关项目业务并组织实现。

甲方提供公司基础资料并委托乙方负责项目合同签订前的操作，在此基础上，甲方负责项目的管理；乙方负责实施甲方与工程建设单位签订的合同，并承担甲方在该合同中的所有责任和义务。

合同签订后，甲方委派一名项目负责人负责对合作项目的监理工作。

二、合作期限合作期限自2013年1月1日至2013年12月30日止。

合作项目期内，乙方如能满足以下条件，双方可协商签订长期合作协议。

1、合作期内，能顺利完成项目且无任何违约行为；2、能执行甲方的相关管理规定；3、无发生有损于甲方商誉的事情；4、合作期内，乙方能完成销售额达到陆佰万元人民币以上。

三、工程款的管理1、款项收取：乙方负责根据项目合同的规定、项目进度情况，向工程建设单位催收工程款，工程应直接统一进入甲方账户。

甲方收取工程款后，工程劳务款部分由甲方开具外出经营证明，由乙方在工程所在地税务机关代甲方开具发票，并及时将发票、完税证明及外出经营证明传递给甲方；乙方承担工程发票的税费，甲方每收取一笔工程款，在乙方开具合法发票后，甲方把乙方应得款项支付给乙方。

2、款项过得：甲方按项目收款额提留一定比例的项目管理费，项目的管理费按项目收款总额22 %收取。

3、甲方收取项目管理费及甲方向工程建设单位开具发票应缴纳税款后，将其余剩余款支付给乙方。

4、款项支付方法：甲方在收到运营商货款后，甲乙双方进行核对账目，乙方提供合法有效竣工文件，甲方次月支付相应款项至乙方，在扣除项目管理费（项目管理费以实际到款额扣除）及应交纳税款后，将剩余款项支付给乙方。

5、甲主向运营商缴纳的工程保证金由乙方提供。

甲方收到乙方工程保证金\万后应于三个工作日内支付给运营商，并同时出具汇款凭证的复印件（加盖财务专用章和公章）给乙方。

乙方负责催促运营商为甲方的支付的投标保证金出具收据。

工程结束后，甲方应在运营商退回投标保证金后\ 个工作日内，将从运营商收到的保证金全额退回至乙方账户。

四、双方责任与义务1、甲方的责任和义务（1）提供公司资质和有关身份证明，委托乙方开展市场拓展工作。

（2）对乙方编制的投标文件进行审核，指导乙方进行投标工作。

（3）指派专人负责与工程建设单位签订工程合同。

（4）及时按本协议规定将工程款支付给乙方。

（5）提供必要的技术指导和技术支持，并进行工程监督管理，工程完工协助乙方与建设单位、监理方一起对工程进行验收。

（6）甲方对乙方完成工程后所编制的竣工资料进行审核。

（7）乙方需要拓展的项目，乙方首先必须在甲方处备案，经甲方书面同意后方可实施。

甲方批准乙方实施后，甲方不得无故中止与乙方的合作并不再另外指派队伍对该项目投标，乙方无实施能力、无法履行合同或违约除外。

（8）甲乙双方的合作权限于经甲方备案并批准乙方实施的项目，除此之外，甲方可自行在约定市场内开拓业务。

（9）项目实施过程中，甲方工程监理人员的费用由甲方负责。

2、乙方的责任和义务（1）需要交纳投标保证金的项目，由乙方负责将投标保证金划入甲方指定资金账户，资金到账后由甲方负责向招标机构交纳投标保证金；投标保证金退回时，也由招标机构先退回到甲方账户，资金到账后五个工作日内甲方返还乙方。

（2）甲方交付给乙方的所有资料，只能用于双方合作项目的范畴，合作期满后，乙方应归还资料给甲方，不得复印、留用或供其他第三方使用；未经甲方同意，乙方不得以隐瞒手段利用甲方围标，一经发现，甲方将追究乙方法律责任，并不予退还其投标保证金。

（3）负责市场开拓、客户关系管理、合同款项的追索并承担相应费用。

（4）负责编制投标文件，并交由甲方审核。

在投标前必须将招标文件、投标文件副本及投标文件电子文档各一份交甲方备案。

（5）在项目的介入及实际实施过程中由乙方自行解决所需资金。

（6）按照项目合同的约定承担施工，提供材料、设备和工程劳务等甲方应履行的义务，满足工程质量、安全和技术要求。

（7）项目实施中，如工程建设单位需要甲方购买材料的，乙方必须以甲方名义向双方或工程建设单位认可的厂家自付资金购买并开具合法发票，否则一切后果由乙方承担。

（8）为保证工程抽量，乙方必须保证材料的合格性，所购买材料应附有出厂合格证明，否则一切后果由乙方承担。

（9）负责按甲方和工程建设单位要求组织具体工程和设计实施，并保证具备相应的资金、技术力量和工程设备。

（10）负责承担由于安全事故、质量问题和工期引起的一切责任。

（11）独立核算、自负盈亏，开具合法票据并承担经营风险。

（12）每周向甲方汇报项目进展情况，并接受甲方人员对工程质量和设计进度的监督检查。

（13）按照甲方的统一规范参与投标工作，如需甲方支持，相关工作费用由乙方承担。

（14）在项目实施过程中，乙方应执行甲方相关管理规定，并按照建设单位要求编制合格竣工资料交由甲方审核、盖章。

（15）保证甲方良好的社会商誉不受任何影响。

（16）采用与甲方统一的VI形象面向客户。

（17）在甲方已与乙方确认的项目市场范围内，乙方不得与其它方再行合作拓展该项目及相关项目。

（18）本协议条款，合作双方均应进行保密，不得向第三方展示。

（19）合作期届满后，在甲方不再与乙方合作的前提下，未经甲方同意，乙方不得再以甲方的名义进行项目招、投标或工程建设。

（20）在与甲方项目合作期限内不得再与其他第三方以与甲方相同或相似的合作方式进行合作，一经发现，甲方有权终止双方的合作。

五、违约责任（1）项目招投标程序开始报名后，未经甲方允许乙方不得退出项目，否则视为乙方违约，并由乙方赔偿因之而给甲方造成的一切损失，赔偿金额不得低于投标保证金的金额。

（2）由于乙方组织或者市场拓展行为损害甲方形象，甲方有权单方面终止合作协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

（3）乙方没有履行项目合同中与项目委托单位约定的甲方应履行的义务，由乙方承担一切责任，包括对甲方和对委托单位的赔偿责任，情节严重的，甲方有权解除本协议并追究乙方法律责任。

（4）乙方在施工过程中经检验达不到工程建设单位或项目合同规定的验收规定，不能保证工程质量，甲方有权单方面终止协议或要求乙方返工直至质量达标，由此造成返工、停工的损失或甲方其他经济损失的，乙方应予赔偿。

（5）若乙方在合同执行过程中，无法完成合同内容，需其他队伍介入，因之而产生的所有费用由乙方支付，且乙方应保证其他队伍的施工质量。

其他队伍的介入必须经甲方事先书面认可。

（6）由于甲主无正当理由拖延支付乙方款项情况，由甲方赔偿因之而给乙方造成的一切损失，乙方有权解除协议并追究甲方法律责任。

（7）甲乙双方合作的项目，若甲方发现建设方支付的款项没有直接进入甲方账户，甲方有权单方面停止该项目的合作，不承担任何相关责任，乙方应赔偿因之给甲方和第三方造成的损失。

（8）乙方不得挪用合作项目的工程款项，若甲方发现乙方挪用，甲方有权单方面停止该项目的合作，不承担任何相关责任，乙方应赔偿因之给甲方和第三方造成的损失。

（9）在未经甲方委托的情况下，乙方不得擅自以甲方名义与第三方洽谈项目和签订项目合同，因之而导致被第三方主张权利的，其所有责任由乙方自行承担，若造成甲方损失的，须由乙方赔偿。

（10）任何一方违反本协议其他约定的，应就由此给对方造成的损失承担赔偿责任。

六、保密条款（1）甲、乙双方合作所涉及的产品销售计划、价格政策、市场策略及知识产权均为双方有价值的商业秘密，双方保证不向第三方泄露，也不为本协议以外的目的而使用这些秘密。

（2）甲、乙双方提供给其中一方的有关产品、市场的资料均为双方有价值的商业秘密，对方保证不泄露另一方的商业秘密，也不为本协议以外的目的而使用这些秘密。

（3）双方应在自己的职权范围内制定有关制度，以保证员工不泄密。

一旦发现对方的商业秘密有泄露的迹象，应立即通知另一方，并尽可能的采取补救措施，使损失最小。

（4）在合作期限终止时，双方应向对方交还（或销毁）对方有关的全部资料及其备份，并继续负有保密的义务，直到双方书面同意将其公开为止。

七、生效和终止（1）本协议自双方负责签字、盖章后生效；（2）协议有效期内，非合同或法律规定，双方都不得单方面终止本协议，任何一方要终止本协议，必须通过双方友好协商来解决；（3）合作期终止后，在本协议生效时间内签订的具体项目合同仍然有效，甲乙双方应继续履行并结清所有的资金、物资和往来账务，除非双方达成其它一致意见。

八、适用法律本协议的有效性、解释、执行及履行和争议仲裁应适用中华人民共和国的法律和地方法规。

因本协议履行产生的争议，双方协商解决，协商不成，双方应向甲方所在地人民法院起诉。

九、其它1、其它条款：经甲乙双方友好协商，项目管理费按照本年度项目收款总额800万元以内22%收取；本年度项目收款总额800万元以上20%收取。

甲方与乙方合作区域范围：曲靖、红河、昭通、昆明（除官渡区、五华区外），若是有新增加地市需要合作，双方另外协商签订补充协议。

2、协议由双方签字盖章后生效。

本协议一式肆份，双方各执贰份，具备同等法律效力。

本协议未尽事宜，双方协商一致达成补充协议并按补充协议执行。

在达成补充协议之前，按《合同法》规定执行。

甲方：广州杰赛科技股份有限公司乙方：云南通普科技有限公司代表人（签字）：代表人（签字）：地址：地址：联系电话：联系电话：传真：传真：。