但一旦成功，收益足以弥补全部亏损 究经营者责任外，所欠本息不能豁免
人员素质 懂技术、管理、金融和市场，能进行风 懂财务管理，不要求懂技术开发，可
险分析和控制，有较强的承受力
行性研究水平较低
市场重点 未来潜在市场，难以预测
现有成熟市场，易于预测
7、简述反收购有哪些策略？
（1）预防性措施 预先性防守措施指的是在对方采用恶意收购之前就已经采取的预防性的反收购措施，一般通 过驱鲨剂条款和内部协议形成。 ①“驱鲨剂条款” 驱鲨剂条款主要包括董事会轮选制、董事资格限制、超多数条款等防御措施。 ②内部协议 内部协议包括降落伞、毒丸计划、相互持股等。 ③其他预防性安排 其他预防性安排还包括双重股权、员工持股等。 （2）主动性措施 ①焦土战略 ②出售皇冠明珠 ③回购股份 ④绿色邮件 ⑤诉诸法律 ⑥寻找白衣骑士
4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式
而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司
资本，增发则往往和项目挂钩。
比较项目
定向增发
公开增发
增发目的
引入战略投资者、项目融资、收购资产、 募集资金
增发对象 股份购买权 增发对价 发行价 募集资金量 中介机构 程序 费用 二级市场表现
按照所报收益率由低到高的顺序，投标人 A、B、C、D 将被分配到他们投标的数额（即中
标额为他们各自的投标额）。他们共承销 4.5 亿美元的债券，余下的 0.5 亿美元将分配给出
价均为 5.4%的 E 和 F。由于 E 和 F 的投标额共为 1 亿美元，因此他们的中标额将按投标额
的比例进行分配，即 E 将得到 3750 万美元[0.5 亿美元×（0.75 亿美元/1 亿美元）]，而 F 将
配股: 是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新 股、筹集资金的行为。（书） 信用增级: 是指在资产证券化中运用的各种特高信用等级的技术，是资产证券化交易中的一 个重要方面，通过信用增级能进一步提高资产池信用等级，从而使证券获得较低的融资成本 和较高的流动性。分为内部信用增级、外部信用增级。（书） SPV: 特别目的载体，是资产证券化的中心环节，它是出于资产证券化结构化处理的要求而 专门设立的机构，其职能是在资产证券化的过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行 资产化证券，核心作用是隔离风险。（书） PE: 私募股权基金，是指通过私募形式募集资金，集中针对非上市公司进行权益性投资的 基金，投资标的主要是非上市公司的股权。（书）
中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。
3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发
由于打破了配股通常的 10 股配 3 股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成
为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。
二、单项选择题 2*10 三、多项选择题 2*5
四、简答题(每题 5 分，共 15 分) 1、同为金融中介，投资银行与商业银行有什么区别？
本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源
风险特征
经营方针
投资银行 证券承销与交易 直接融资 主要活动于资本市场 难以用资产负债表反映 佣金 一般情况下，投资人面临的风险较 大，投资银行风险较小
在风控下，稳健与开拓并重
商业银行 存贷款业务 间接融资 主要活动于借贷市场 表内与表外业务 存贷款利差 一般情况下，存款人面临的风险 较小，商业银行风险较大。 追求安全性、盈利性和流动性的 统一，坚持稳健原则
2、比较分析定向增发、配股与公开增发。
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，
资产重组、调整股东持股比例、股权激 励等 十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发 较少 可以不通过承销商 简单 低 股价往往受利好刺激而上升
社会公众 原股东享有优先购买权 现金 根据市场询价定价 较多 证券机构承销 复杂 较高 股价往往下跌
3.简述善意收购与恶意收购的区别。
各自的出价认购证券。
假设某发行人采用价格招标方式发行债券 5 亿美元，债券面值为 100 美元，有 5 个投标人参
五．案例计算题(每题 10 分，共 20 分) 第一题，参考第二章 PPT 证券发行与承销中的表 2-1 与表 2-2 的两种拍卖方式 的招标中标价格计算
1 收益率招标
使用这种方式时，发行人要公布发行条件和中标规则，邀请承销商投标。由各投标人报出对 发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照投标人所报的收益率由低到高的顺序配售证 券，即报出最低收益率（对发行人而言则为成本最低）的投标人将获得中标权利，直到预定 发行额全部售完为止。 例如，某发行人拟发行债券 5 亿美元，有 9 个投标人参与投标，他们的出价（所报出的收益 率）和投标额如表 2-1 所示。
（1）按收购双方态度划分 （2）善意收购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购的过程中， 被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。 （3）恶意收购是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进 行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高，其好处在 于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
（5）风险投资一般采取组合投资方式来分散风险。
风险投资
一般金融投资
投资对象 新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜 成熟的传统企业，主要以大中型企业
力的企业，主要以中小企业为主
为主
投资方式 通常采取股权式投资，所关注的是企业 主要采取贷款方式，需要按时偿还本
的发展前景
息，所关心的是安全性
投资审查 以技术实现的可能性为审查重点，对技 以财务分析和物质保证为审查重点，
5、请简述投资银行风险管理的内容。（书 P245）
(政策和程序 (3)运用风险管理的技术监测工具
6、简述风险投资的运行特点及其与一般金融投资的区别？
风险投资的特点 （1）管理高风险以获取高收益的投资
（2）主动参与管理型的专业投资。 （3）风险投资时私人权益投资的重要形式之一。 （4）风险投资不是一般意义上的短期性或流动性投资，他是一种中长期投资，一般需要 3-7 年的时间才能实现资本退出获得收益。
4、在资产担保证券化融资中，为什么要建立 SPV，SPV 在其中起什么作用，有 什么要求？
（找不到跟资产担保证券化融资有关的内容，PPT 上的是 SPV 在资产证券化中的介绍 特别目的载体（SPV） 地位：特别目的载体是资产证券化的中心环节。 职能：在资产证券化过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。 作用：隔离风险，即达到“破产隔离”的效果。SPV 能否有效发挥其作用，关键在于选择 适当的法律形式。 SPV 法律形式 特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）：SPC 必须在法律上和财务上保持严格的 独立性。 特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）：信托方式是国际上资产证券化的典型模式。通 过 SPT，可以实现风险的双层隔离，即委托人与信托财产的隔离和信托财产与受托人的隔离。 合伙型 SPV：三个特点：其一是合伙人要承担无限连带责任，其二是可以避免双重征税； 其三是合伙型特别目的载体通常也为合伙人的资产证券化提供服务。
一、名词解释(每小题 3 分，共 15 分)
投资银行:投资银行是充当资本供给者与需求者之间的中介，从事证券承销、证券交易和企 业并购等资本市场业务的金融机构（国内通常所称的券商） 实质：是资本市场上的金融中介,是经营资本市场业务的金融机构。 杠杆收购:是一种特殊的收购方式，其特殊之处并不在于采用负债方式，而是债务偿还的模 式。杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的 收购方式 关键点： 收购的模式；融资结构。 经纪业务：接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。在二级市场业务中， 投资银行作为经纪商，代表买方或卖方，按照客户提出的价格代理进行交易。 资产管理业务:资产管理，通常是指投资银行作为受托人，根据与委托人（投资者）签订的 资产委托管理协议，为委托人交给的资产提供理财服务，以期为委托人控制风险，获得较高 投资收益或提高理财效用的活动或行为。 毒丸计划:是指目标公司发行的，在一定条件下（一般是面临被恶意收购威胁时）生效的证 券，这些证券可以用来摊薄并购方股权比例，因而有效地防止公司被接管。毒丸计划属于阻 碍任意潜在的敌意收购的长期策略。 金降落伞:是指目标公司董事会按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补 偿的条款，规定当公司被收购或者其董事及高管被解雇时，公司需要一次性支付一大笔解职 费。金降落伞条款让收购者增加收购成本，同时又保护现有董事和管理层不因被收购而利益 受损。 管理层收购: 公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起 公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业 的经营者变成了企业的所有者。 换股收购: 收购方采用本公司的股票进行收购，称为换股收购或者股票收购.根据股票的来 源，可以分为两种，一种是增发换股，另一种是库存股换股。增资换股，指的是收购公司采 用向目标公司定向发行新股的方式来交换目标公司原来的普通票，从而达到收购的目的。库 存股换股是指收购公司以其库存股票与目标公司的普通票交换，从而达到收购的目的。（PPT） 尽职调查: 并购前的重要工作，一般通过专业会计师事务所和律师事务所对企业的资产、负 债、财务、经营、法律等各个方面进行调查，核对目标公司提供的财务资料是否真实，有无 重大出入，各种资产的法律地位是否真实等等。（书 126） 风险投资:风险投资是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益 性投资。除了投入权益性资本外，风险投资机构还往往主动参与企业管理，提供人才、技术 和专业管理知识的服务。 风险管理:投行的风险管理，就是通过发现和分析公司面临的各方面的风险，并采取相应的 措施避免风险实现公司经营目标，降低失败可能性，减少影响公司绩效的不确定性的全部过 程。（书） 资产证券化:是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为， 使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式。其实质 是两个关键因素：未来现金流和证券化的形式。（PPT） 定向增发:定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对 象发行股票的行为，发行对象不超过十名。 项目融资:是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。 （PPT）