代理词
尊敬的审判员：
四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考：
一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。
二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。
三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。
具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫
款伍佰万元的给付、月结70%支付的时间及伍佰万元以外月结70%以后的30%的余额结算支付时间等均未具体约定，根据国家法定的会计核算规则和会计期间的规定，应视为B商贸部垫款伍佰万元以外部分的月结的70%在次月底前支付，垫款伍佰万元和垫款伍佰万元以外月结70%以后的30%余额，在所有供货结束后进行统一结算支付（见《钢材购销合同》第七条和《会计法》、《会计准则》、《会计制度》），双方间逐月供货及付款汇算情况如下：
（一）2012年
1.7月B商贸部供货金额1799447.82元；
2.8月B商贸部供货金额2634697.31元；
3.9月B商贸部供货金额3570582.32元，结合7、8两月B商贸部供货情况，扣除垫款500万元，9月结算货款3004727.45元，按月结70%计算，10月底前A公司应付B商贸部货款2103309.215元，A公司在10月26日支付1116522.75元，欠B商贸部应付款986786.46元，9月每吨综合单价4019.016元，欠款折合重量245.529吨；
4.10月B商贸部供货金额1753888.91元，按月结70%计算，11月底前A公司应付B商贸部货款1227722.237元，以前月度A公司欠应付款986786.46元，24
5.529吨超期付款13天应补偿B商贸部15959.38元，A公司在11月13日支付1526275.73元，支付后实际欠B商贸部应付款704192.347元，10月每吨综合单价4199.644元，欠款折合重量167.679吨；
5. 11月B商贸部供货金额4299038.45元，按月结70%计算，12月底前A公司应付B商贸部货款300932
6.915元，以前月度A公司欠应付款704192.347元，16
7.679吨多数超期付款1天、少部分超期付款18天应补偿B商贸部2571.17元，A公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后实际欠B商贸部应付
款972098.962元，11月每吨综合单价4159.467元，欠款折合重量233.707吨；
6. 12月B商贸部供货金额315487
7.63元，按月结70%计算，13年1月底前A公司应付B商贸部货款2208414.341元，以前月度A 公司欠应付款97209
8.962元，104.603吨超期付款14天、12
9.104吨超期付款28天共应补偿B商贸部25396.77元，A公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后A公司实际超付B商贸部2269687.237元。
（二）2013年
1. 1月B商贸部供货金额1946114.75元，按月结70%计算，2月底前A公司理论应付B商贸部货款1362280.325元，2月A公司无付款，以前月度A公司超付应付款2269687.237元，冲抵后A公司实际仍超付B商贸部907406.912元；
2. 2月B商贸部无供货，3月A公司无付款；
3.3月B商贸部供货金额3859969.75元，按月结70%计算，4月底前A公司理论应付B商贸部货款2701978.825元，以前月度A公司实际仍超付B商贸部应付款907406.912元，4月A公司无付款，冲抵后A公司欠B商贸部应付款1794571.913元，3月每吨综合单价4001.772元，欠款折合重量448.444吨；
4.4月B商贸部供货金额917201.25元，按月结70%计算，5月底前A公司应付B商贸部货款642040.875元，以前月度A公司欠应付款1794571.913元，162.604吨超期付款17天应补偿B商贸部13821.34元，5月17日A公司付款664520.11元，付款后A公司欠B商贸部应付款1143873.148元+642040.875元，4月每吨综合单价3883.073元，欠款折合重量28
5.84+165.343吨；
5.5月B商贸部无供货，以前月度A公司欠应付款1143873.148
元+642040.875元，243.82吨超期付款45天应补偿B商贸部54859.5元，A公司在6月15日支付1030575.14元，支付后实际欠B商贸部应付款168156.628元+642040.875元，欠款折合重量42.02+165.343吨；
6. 6月B商贸部供货金额696313.65元，按月结70%计算，7月底前A公司应付B商贸部货款487419.555元，以前月度A公司欠应付款168156.628元+642040.875元，42.02吨超期付款71天、165.343吨超期付款41天共应补偿B商贸部48812.41元，A公司在7月11日支付1074108.05元，支付后实际欠B商贸部应付款272321.42元，6月每吨综合单价3782.566元，欠款折合重量71.993吨；
7. 7月B商贸部供货金额377248.25元，按月结70%计算，8月底前A公司应付B商贸部货款264073.768元，以前月度A公司欠应付款272321.42元，A公司在8月无付款，8月底实际欠B商贸部应付款272321.42元+264073.768元，7月每吨综合单价3549.737元，欠款折合重量71.993吨+74.392吨；
8. 8月B商贸部供货金额395364.95元，按月结70%计算，9月底前A公司应付B商贸部货款276755.465元，以前月度A公司欠应付款272321.42元+264073.768元，71.993吨超期付款39天、74.392吨超期付款9天共应补偿B商贸部17746.24元，A公司在9月9日支付1013604.47元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款182708.345元；
9. 9月B商贸部供货金额828942.75元，按月结70%计算，10月底前A公司应付B商贸部货款580259.925元，以前月度A公司超付B商贸部应付款182708.345元，A公司在10月无付款，冲抵后10月底A公司实际欠B商贸部应付款397551.58元，9月每吨综合单价3691.655元，欠款折合重量107.689吨；
10. 10月B商贸部供货金额226053.9元，按月结70%计算，7月底前A公司应付B商贸部货款158237.73元，以前月度A公司欠应付款397551.58元，107.689吨超期付款11天应补偿B商贸部5922.895元，A公司在11月11日支付1032296.23元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款470584.025元；
11. 11月B商贸部供货金额1068689.9元，按月结70%计算，12月底前A公司应付B商贸部货款748082.93元，以前月度A公司超付B商贸部应付款470584.025元，A公司在12月15日支付1007147.97元、12月28日支付1038163.18元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款1767812.245元；
12. 12月B商贸部供货金额1681891.5元，按月结70%计算，14年1月底前A公司应付B商贸部货款1177273.65元，以前月度A公司超付B商贸部应付款1767812.245元，A公司在14年1月16日支付521566.74元、1月28日支付1000000元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款2112105.335元。
（三）2014年
1. 1月B商贸部供货金额798365.05元，按月结70%计算，2月底前A公司应付B商贸部货款558855.535元，以前月度A公司超付B商贸部应付款2112105.335元，A公司在2月无付款，冲抵后A公司实际超付B商贸部应付款1553249.8元；
2.2月B商贸部无发货，3月A公司无付款；
3.3月B商贸部供货金额238937.4元，按月结70%计算，4月底前A公司应付B商贸部货款167256.18元，以前月度A公司超付B 商贸部应付款1553249.8元，A公司在4月无付款，冲抵后A公司实际超付B商贸部应付款1385993.62元；
4.3月7日后B商贸部未再供货，双方理应在4月进行一次全面
结算，但B商贸部至今都未与A公司进行结算，其后A公司于9月29日支付1000000元，10月30日支付1994655.69元。
（四）截止理论应结算日2014年4月30日，B商贸部实际供货30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分），A公司实际付款19244369.15元（大写：壹仟玖佰贰拾肆万肆仟叁佰陆拾玖元壹角伍分），扣除整个供货期间，A公司未及时支付应付款应补偿B商贸部的人民币185089.71元（大写：壹拾捌万伍仟零捌拾玖元柒角壹分），理论上A公司尚应付B商贸部货款人民币11188346.1元（大写：壹仟壹佰壹拾捌万捌仟叁佰肆拾陆元壹角）。
（五）由于双方未办理结算，合同中也未对供货结束后的资金占用损失如何计算进行约定，根据国家法律法规和司法解释的规定及司法判例，应从B商贸部诉讼主张之日起按同期银行贷款基准利率计算资金占用损失。考虑双方的长期合作关系，A公司同意从2014年5月1日起，理论上A公司尚应付B商贸部的货款人民币11188346.1元（壹仟壹佰壹拾捌万捌仟叁佰肆拾陆元壹角）按人民银行公布的一年期贷款利率计算B商贸部的资金损失，并以此按资金占用损失随本金一起清偿的规则计算。为此，2014年9月28日A公司支付B 商贸部的1000000元（大写：壹佰万元整）等于A公司支付B商贸部货款本金977198.7元及该款的资金占用损失22801.3元，2014年10月30日A公司支付B商贸部的1994655.69元（大写：壹佰玖拾玖万肆仟陆佰伍拾伍元陆角玖分）等于A公司支付B商贸部货款本金1940326.55元及该款的资金占用损失54329.14元（2014年一年期贷款利率5.6%）。
综上，截至2014年10月30日A公司付款后，A公司尚欠B商贸部货款本金就只有人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。
四、就A公司是否存在违约的争议焦点。如前所述，在整个供货期内，A公司的付款既有偶尔的欠付，也有有时的超付。就A公司在供货过程中的欠付情况，在前述核算时，A已严格按照合同的约定给B商贸部核算了所谓的加价款也罢、资金占用损失也罢共计人民币185089.71元（大写：壹拾捌万伍仟零捌拾玖元柒角壹分）。在B商贸部2014年3月7日最后一次供货结束时，按合同约定，A公司的货款都处于超付状态，整个供货结束后，由于双方未办理结算，加之整个房地产市场的不景气，开发商对工程款的严重拖欠，A公司确实没有在合理的期限的2014年4月底前将认为理论上尚应付B商贸部货款人民币11188346.1元（大写：壹仟壹佰壹拾捌万捌仟叁佰肆拾陆元壹角）支付给B商贸部，但是，A公司在开发商严重拖欠工程款的情况下，仍然在2014年9月28日向B商贸部支付了1000000元（大写：壹佰万元整）和2014年10月30日向B商贸部支付1994655.69元（大写：壹佰玖拾玖万肆仟陆佰伍拾伍元陆角玖分），后由于双方发生结算纠纷，以致最终走向法院请求法庭主持结算。
五、就如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间的争议焦点。B商贸部主张的520万元没有依据。由于双方未办理结算，在《钢材购销合同》中也未对供货结束后的资金占用损失如何计算进行约定，根据合同法第一百一十四条、最高人民法院《关于合同法的司法解释（二）》第二十七条、第二十九条的规定和司法判例，可从B 商贸部诉讼主张之日起按同期银行贷款基准利率计算资金占用损失。A公司考虑到B商贸部确实存在资金占用损失，在B商贸部至今都未举证证明其实际损失的情况下，认同至今尚欠B商贸部的货款人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）可从2015年1月10日按人民银行公布的一年期贷款利率计算B商贸部的资金占用损失。由于双方不是民间借贷关系，作为法律人是不
能不顾法律和司法解释的规定乱套用同期银行贷款利率四倍这个概念的，只能遵循法律规定的损失的130%为限的规定，超过损失的130%即是过高，超过部分不应得到支持。
六、就B商贸部是否有给A公司提供发票的义务争议焦点。根据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条、第二十条的规定，向A公司提供发票是B商贸部法定不可转移、不可豁免的义务。
七、就B商贸部至今未给A公司提供发票的行为,法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处争议焦点。B商贸部经营者X除了是本案原告的经营者外，还是N 商贸部的经营者和四川Y商贸有限公司的股东、法定代表人。1.在不考虑X同时经营着四川Y商贸有限公司等的情况，仅以B商贸部个体小规模纳税人而言，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《增收教育附加费的暂行规定》、《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》的规定，B商贸部与A公司发生的钢材贸易X就已实施偷逃增值税、城建税、教育附加、地方教育附加上百万元；2.根据贸易行业的通常利润率和《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，X实施偷逃的个人所得税也属于数额特别巨大；3.如果将X同时还经营着四川Y商贸有限公司等的情况考虑进去，X实施的偷逃增值税及附加的金额就不是上百万元，而是近五百万元；4.如果将X同时还经营着四川Y商贸有限公司等的情况考虑进去，X可能涉嫌转移四川Y商贸有限公司的巨额所得偷逃了数额更大的企业所得税。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十三条的规定，偷逃税款的，除应补税外，还应缴纳日万分之五的滞纳金，并处偷逃税款的50%至5倍的罚款。根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条的规
定，X的行为已涉嫌构成逃税犯罪。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零八条的规定，贵院负有将X涉嫌的逃税犯罪依法移交成都市国税局和成都市公安局经侦依法立案查处的法定职责。如贵院不履行该职责，放任国家巨额税款流失，对明知有涉税犯罪事实需要追究刑事责任的当事人X，违反《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零八条的规定，故意包庇使其不受立案、侦查追究，根据《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》和《最高人民检察院关于渎职侵权犯罪案件立案标准的规定》的规定，案件经办人或将涉嫌玩忽职守和徇私枉法。
八、就B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法的争议焦点。诉讼费是诉讼费，保全费是保全费，和因保全发生的担保费或保险费绝对不是同一概念，在进入法庭辩论阶段，B商贸部的代理人都发表了一半第一轮代理意见后再提出来，显然属于新增诉讼请求，依法，法院应告诉B商贸部不予准许，请B商贸部另案起诉，B商贸部坚持的就应依法予以驳回，否则仅从程序而言就已经违法。其次，B商贸部就此所举证据的《合同》和《发票》与成都市J区人民法院（2015）J 民初字第0000号民事裁定书上所述的“担保人中国平安财产保险股份有限公司四川分公司向本院出具保函为原告成都市金牛区B商贸部的诉讼保全提供担保"内容风马牛不相及。再次，就诉讼保全寻求第三方担保支出的费用而言，显然不属于必要的费用，是原告方擅自扩大的损失，依法也只能由原告自行承担。
九、就诉讼费的承担争议焦点而言，本代理人认为就法院收取的诉讼费，B商贸部虚高了诉讼请求，理应按A公司实际欠B商贸部的货款本金及依法支持的资金占用损失占总请求比例来进行分摊，B 商贸部虚高请求的案件受理费只能由其自行承担。
十、关于《会谈纪要》、《付款协议》、《委托书》和《补充协议》的效力问题。本代理人认为《会谈纪要》、《付款协议》、《委托书》和《补充协议》均因为以下几点理由而无效：1）签订的主体，就A公司项目部人员，没有A公司的特别授权，无权签订涉及如此重大事项处置的协议，所盖的技术专用章只能用于技术资料，盖在其他资料上依法无效；就B商贸部方的人员，都不是B商贸部的员工，更没有合法的授权，完全是B商贸部经营者X纠集的成都及成都周边的其他建材经营部和钢材经营部的经营者（A公司已举出相应的网查企业登记信息证据证明）（根据《合同法》第48、49、50条的规定无效）。2）就签订的背景而言，完全是在B商贸部纠集众人抱着铺盖在A公司成都分公司办公室，只要A公司项目部人员不按他们意愿签字就不准关门下班的情况下签订，属于典型的胁迫，当然也就不是A公司真实的意思表示（根据《合同法》第52条第1款的规定无效）。3）就该文本的内容而言，“B商贸部收款时只出具收款凭据，不出具任何版本的国家正规税务发票”、“乙方只向甲方提供收款收据，注明钢材款及相对应的加价款，不提供任何版本和形式的国家税务正规发票”等内容，不仅已经违反了《中华人民共和国发票管理办法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国税收征收管理法》等禁止（强制）性规定，而且已经触犯《中华人民共和国刑法》第二百零一条的规定，构成了犯罪（根据《合同法》第52条第2款和第5款的规定无效）。根据《民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”第五十八条“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）经济合同违反国家指令性计划的；（七）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”的规定来看《会谈纪要》、《付款协议》、《委托书》和《补充协议》同样是无效的。
综上，请求法院充分考虑本代理人的代理意见，依法履职，驳回B商贸部不实的诉讼请求；案件受理费按得到支持部分诉求按比例分摊的案件受理费由A承担，未得到支持部分诉求按比例分摊的案件受理费由B商贸部承担。
此致
成都市J区人民法院
四川舟楫律师事务所
律师：
二O一五年十一月三日
XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。
XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
XXXXX （北京）仪器有限公司与XX 市XXXX 水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“ XX 公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“ YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、X X公司依约履行了自己的合同义务，丫丫公司亦应当履行向XX公司的付款义务。 XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。丫丫公司工作人 员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了 合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、X X公司的产品不存在质量问题。
根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。YY 公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，丫丫公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经丫丫公司工作人员AA 签字确认。虽后丫丫公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。丫丫 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使丫丫公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，丫丫公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应丫丫公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给丫丫公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是丫丫公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且丫丫公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。 合同中XX公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于丫丫公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为XX 公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质量问题，进而，XX公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。所以，丫丫公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。 四、丫丫公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应当对XX 公司承担相应的违约责任。 XX公司在丫丫公司没有专用仪表间的情况下，依丫丫公司的要求，进行了安装、调试、启动运行和员工培训等工作，YY 公司同时也进入负荷生产状态。YY 公
代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫
合同欠款纠纷代理词 代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人 多年的心得。一宗案件的代理词通常需要数小时甚至数天的时间来 完成。那么签订合同欠款纠纷代理词应注意什么呢?以下是干货资源 社小编整理的合同欠款纠纷代理词，欢迎参考阅读。 尊敬的审判员： 四川易通律师事务所受本案原告史小富的委托，指派我作为其 代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本 案的争议焦点，现发表如下代理意见，供法院参考。 一、两被告应当承担连带责任。 20xx年6月3日，原告史小富与被告沈小跃、王小华签订了一 份《销售合同》，对即将要进行的钢材交易进行了约定，尤其是对 欠款后的资金占用费以及钢材的质量进行了明确的约定。由于签订 合同时交易尚未实际发生，因此当时双方口头约定钢材的规格、数 量以及价格以送货单为准。合同签订后，原告方即按照被告的要求，分别于20xx年6月5日、6月14日和6月16日分三次共向被告供 应价值为969000.2元的钢材，被告负责签收了货物，即意味着其对 钢材的规格、数量、单价以及厚度进行了确认。但是，截止20xx年 6月14日,被告共向原告支付货款624000元,尚拖欠货款345000.2 元一直拒绝支付。 原告认为，两被告系母子关系，其共同签订《销售合同》的行
为充分证明两被告是共同做生意，送货时被告沈小跃签字确认的行 为对王小华有约束力，原告有理由相信沈小跃签收货物王小华不持 异议，因此我们认为，两被告应当对原告的债务承担连带清偿责任。 二、被告应当向原告支付资金占用费。 原被告双方在《销售合同》时，由于被告称其近期资金周围困难，要求原告允许其存在适当欠款，双方明确约定，欠款按照送货 单上金额每天千分之二计算资金占用费，欠账期限为两个月，如超 出二个月，按照欠账金额每天千分之五计算资金占用费。 鉴于《销售合同》中约定资金占用费的比例较高，因此本次诉 讼中，原告方已经主动降低了资金占用费，只是主张了二万元，恳 请法院支持。 综上所述，原告按照合同约定已经履行了全部合同义务，但被 告基于其个人原因，未能如期支付货款，属于典型的违约行为，应 当承担相应的法律责任。 以上代理意见，供法院参考。 四川易通律师事务所 律师黄建军 二〇一二年七月十七日 尊敬的审判长、审判员： 因A(以下简称A)诉B(以下简称B)、D、G 借款合同
篇一：商品房买卖合同纠纷案代理词审判员： 依据《中华人民共和国律师法》的规定，重庆合纵律师事务所接受李某的委托，指派汪志国、钟长汉律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况，发表以下代理意见，敬请法庭考虑并予以采纳为盼。关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案，李某与某公司对商品房买卖合同及2000年12月28日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议，该案主要争议在于对2000年12月28日协议第三条部分关键词语的理解，即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。 2000年12月28日协议第三条约定：“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕，如果两年内未办理，赔偿业主李某人民币伍千元整”。 代理律师认为： 一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和房屋土地使用权证两证办理齐备，才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中，被告截止2002年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、2004年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房地产权属证书的时间范围，已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下： 1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念，只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释，应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权，这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利，那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。 2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时，常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时，应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法，都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利，如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”等。 如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发
深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的
就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X 月X日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支
篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员: 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托,担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实,本代理人发表如下代理意见，供法庭参考: 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2０12年7月1８日至9月16九次从原告处购买电力护套管,每次原告将货物送至被告指定的地点,被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后,是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款1３1３76元的事实。 二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货,被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯,产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。”之规定,被告已经对货物检验完毕。 ２、原告截至至2０14年２月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20１2年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证,既不符合法律规定也不符合事实,首先被告提供的证据有伪造之嫌,达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20１3年4月１6日，一般该货物的使用是及时掩埋,为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走,因此不符合事实常理。 ３、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定;被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格,且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见,其与海欣公司签订的合同完全是伪造的,且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在２０11年11月11日被注销，合同主体也是无效的,被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此,被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造,海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。 三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后,应当认定质量合格。根据《合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当
代理词 尊敬的审判长、审判员： XX律师事务所接受被告（反诉原告）王某的委托，指派我作为其代理人，依法出庭参加诉讼活动。通过开庭前对本案的调查了解并结合刚才的法庭调查，现针对本案争议的问题，结合相关规定，提出以下代理意见，供合议庭参考： 一、原、被告于2010年11月14日签订的《二手房买卖合同》真实有效。 从合同签订的主体、内容、标的及意思表示来看，完全符合合同有效的法律要件。本案原告（反诉被告）系具有完全民事能力的法人，被告（反诉原告）系具有完全民事能力的自然人，对标的房屋的买卖意思表示真实，合同条款的约定不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，而且在合同签订的当日被告即交付定金50万，说明合同成立生效后已经开始履行。 二、关于对《二手房买卖合同》变更的认定。 合同当事人可以通过协商一致的方式对合同的内容进行变更，包括但不限于标的数量的增减、价款的变化、履行时间、地点、方式的变化等。在本案中，《二手房买卖合同》存在两次重大变更： （一）2010年12月6日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管协议》应当认定为对原合同中购房资金监管条款的变更。 原合同中约定2010年11月30日前监管首期款500万，但是原告（反诉被告）提供的证据《二手楼交易资金监管协议》签订的时间为2010年12月6日，金额为100万，该协议签署的主体为原、被告双方。原告（反诉被告）签署协议的行为即是对首期监管行为的认可，虽然时间、金额与原合同约定不符，但是这
份协议是原被告双发共同签署的，可以认定为对原合同的协议变更。（案例中原告提供的《关于限期履行合同义务的通知函》具体的时间不详，如果在2010年12月6日前则对前述行为认定不造成影响，若在2010年12月6日后由于是单反变更也不具变更效力） （二）2011年3月1日原、被告双方签订的《二手楼交易资金监管补充协议》应当认定为对原合同中购房款支付方式的变更。 原合同约定的购房款支付方式是首期款加银行贷款，2011年3月1日原、被告双方达成一致签订《二手楼交易资金监管补充协议》，变更购房款支付方式为一次性现金支付，并且将监管的首期款100万的截止日期由2011年3月6日修改为2011年4月6日。这一系列行为足以认定为对原合同履行方式的变更。 三、被告（反诉原告）按照约定履行了相应的合同义务。 合同签订后，被告（反诉原告）于2011年11月14日交付定金50万，于2010年12月3日取得截止日期为2011年1月31日的银行贷款授信1850万，2010年12月6日监管首期款100万。截止2010年12月6日前述三项金额正好等于标的房产的转让价格2000万元，至此合同义务履行完毕。 在2011年3月1日原、被告双方对原合同进行变更后，被告（反诉原告）于2011年3月3日又向银行监管购房资金550万，此时监管资金共计650万，当日原、被告双方签订《垫资赎楼业务合同》，由小额贷款公司借款1300万给被告（反诉原告）。小额贷款公司在情况说明（见证据X）中也明确表明愿意为被告（反诉原告）垫资1300万，并按照行业惯例在原、被告双方签订《深圳市二手房买卖合同》的同时进行放款。由于买卖合同具有双务和同时履行的特征，所以被告约定在签订《深圳市二手房买卖合同》的同时支付购房尾款合乎交易习惯，
代理词 尊敬的审判长： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 代理人认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承担货款的全部给付义务。理由如下： 1、原告与被告于2015年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，006.90元）。 2、原告已于2015年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥2000.00元），还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，006.90元）。
上述事实充分证明： 1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营 场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。 2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签收确认。 综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。谢谢! 代理人：王佐朝 2015年11月19日
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽 至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职 责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基 本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有 合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16 九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指 定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明 确记载了买卖双方、日期、商品名称、数虽、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电 话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实
二、被告主张原告货物存在质Hl可题的抗辩理由不能成 立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货， 被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条 “当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货 单、确认单等载明标的物数虽、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数虽和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。” 之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于 货物质虽问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多 次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质虽为由进行抗辩，从电话录首中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使 用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假 如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双
深圳市XXXX 有限公司诉湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX 有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案” ）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX 有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX 运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011 年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运
输时间在5 到6 天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011 年X 月X 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011 年X 月X 日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011 年X 月X 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011 年X 月X 日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18 个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还 是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支 付质保金。 二、原告向被告要求日息0.1% 的逾期付款赔偿金合法有据，应予支持。 根据双方签订的《产品购销合同》第10.8 条约定如被告逾期付款，则原告有
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) Examples of agency words in sales contract disputes (General Edition) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) 前言：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本文档根据买卖合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自20xx年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20xx年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何
篇一:房屋买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判长： 我们接受原告常彬的委托，就原告常彬诉被告茂锡企业有限公司、浩腾企业有限公司、盛茂企业有限公司、金绩发展有限公司、实盈投资有限公司、万采有限公司、佳思发展有限公司(以下简称“七被告”)定金合同纠纷一案,担任原告的代理人。现综合本案事实发表代理意见如下: 一、原被告签订的《房屋买卖定金协议》(以下简称“《定金协议》”）真实有效,双方应当按照《定金协议》的约定履行。原告积极合理履行《定金协议》,不存在违约情形。而七被告存在违约情形,原告的诉讼请求应当得到法庭的支持。20１1年7月２7日,在北京中原房地产经纪有限公司（以下简称“经纪方”）的撮合下,七被告代理人吴海城持委托书与原告签订了《定金协议》。七被告代理人持有委托书,且代理签约行为在委托期限内，故其代理行为,符合民法通则第六十三条:“代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定。七被告代理人的代理行为有效。另根据合同法第四十四条、第五十二条的规定,《定金协议》的内容系原被告双方当事人的真实意思表示,且不违反法律行政法规的规定,《定金协议》有效。 《定金协议》第８条约定：“定金2０0万元整,自本协议签署之日由原告直接支付给经纪方,剩余1５０万元整在七被告办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书后，双方签署房屋买卖居间合同当日支付给经纪方”;第9条约定:“如因七被告原因导致未签约，七被告应赔偿原告双倍定金”。原告已依约支付了200万元定金。现七被告至今未办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书的工作，系明显对《定金协议》的违反，该行为直接导致双方无法签署房屋买卖居间合同。故原告要求七被告赔偿原告双倍定金的诉请并无不当。 二、原告至今未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书,该事实应当得到法庭的采信。 作为本次交易的经纪方，北京中原房地产经纪有限责任公司全程参与了《定金协议》的签订及履行。由于交易标的额巨大，故合同履行过程中双方采取经纪方资金监管的方式进行资金交付。同时,就重大通知及协调事项,也均系经纪方出面牵头完成。鉴于合同法第四百二十五条对居间人如实报告义务的规定，《定金协议》中七被告的违约行为,经纪方也向原告及时进行了报告,但因七被告恶意拖延,协商无果。 至于原告未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书的事实,由于原告在本案中不可能也没有能力至全国的公证机关、快递机关调取全部的七被告是否进行过出售房屋委托公证事项、及董事会决议书的快递送达事项。而七被告是否进行过公证委托,在哪个公证处进行过委托;是否送达过董事会决议书，在哪家快递公司办理的送达手续，则应当是一清二楚。由于七被告是否办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书，是否存在违约情形,是决定本案事实的关键,而原告对此存在客观举证能力的问题，七被告可以及其容易地完成此事实的举证。因此我们认为，应当适用《证据规定》第7条的规定，由七被告举证证明。恳请法官适用证明责任分配方面的自由裁量权：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。” 三、针对七被告向原告发送的《终止交易通知书》，原告认可交易终止,但不认可
买卖合同纠纷代理词 尊敬的审判员: 四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称: 道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见,谨供法院参考。 第一部分:本诉部分 一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100０00元。 1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。 被告于201１年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”,原告于2０１1年1０月25日,对该图纸进行了报价，并将报价发送至原告指定邮箱地址:hｎyyb2００8@１６3.ｃom,报价金额为5949１2.55元,但双方就此并未达成一致,因此，该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。 随后,双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。2０11年11月24日，原告签订书面《产品订货合同》,对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产(20１1年11月２8日１７点０6分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的QQ:416088８25(网名:晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的ＱＱ：5821８6６59(网名：天弧)，并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认)。
2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。 变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸(即：２011年11月2８日17点０6分郑继承通过ＱQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸)完全吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题,只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从得知的。 原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定,且经几方开箱核对无异议,也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就,按照合同约定应当向原告支付1８．5万元，然而被告却只支付了其中的１0万元,对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约,按照合同法107条的规定,应当承担相应的法律责任。 3、原告早在20１2年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了５8万元的发票,由于被告一直拖延付款,因此原告才未将发票交付给被告。 综上，根据《合同法》第１59条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款1000００元。 二、被告应当向原告支付逾期付款利息3０00元。 由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、１１3条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》(法释[1999]８号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于200３年12月
篇一：房屋买卖合同纠纷代理词代理词尊敬的审判长：我们接受原告常彬的委托，就原告常彬诉被告茂锡企业有限公司、浩腾企业有限公司、盛茂企业有限公司、金绩发展有限公司、实盈投资有限公司、万采有限公司、佳思发展有限公司（以下简称“七被告”）定金合同纠纷一案，担任原告的代理人。现综合本案事实发表代理意见如下：一、原被告签订的《房屋买卖定金协议》（以下简称“《定金协议》”）真实有效，双方应当按照《定金协议》的约定履行。原告积极合理履行《定金协议》，不存在违约情形。而七被告存在违约情形，原告的诉讼请求应当得到法庭的支持。2011年7月27日，在北京中原房地产经纪有限公司（以下简称“经纪方”）的撮合下，七被告代理人吴海城持委托书与原告签订了《定金协议》。七被告代理人持有委托书，且代理签约行为在委托期限内，故其代理行为，符合民法通则第六十三条：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定。七被告代理人的代理行为有效。另根据合同法第四十四条、第五十二条的规定，《定金协议》的内容系原被告双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的规定，《定金协议》有效。《定金协议》第8条约定：“定金200万元整，自本协议签署之日由原告直接支付给经纪方，剩余150万元整在七被告办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书后，双方签署房屋买卖居间合同当日支付给经纪方”；第9条约定：“如
因七被告原因导致未签约，七被告应赔偿原告双倍定金”。原告已依约支付了200万元定金。现七被告至今未办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书的工作，系明显对《定金协议》的违反，该行为直接导致双方无法签署房屋买卖居间合同。故原告要求七被告赔偿原告双倍定金的诉请并无不当。二、原告至今未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书，该事实应当得到法庭的采信。作为本次交易的经纪方，北京中原房地产经纪有限责任公司全程参与了《定金协议》的签订及履行。由于交易标的额巨大，故合同履行过程中双方采取经纪方资金监管的方式进行资金交付。同时，就重大通知及协调事项，也均系经纪方出面牵头完成。鉴于合同法第四百二十五条对居间人如实报告义务的规定，《定金协议》中七被告的违约行为，经纪方也向原告及时进行了报告，但因七被告恶意拖延，协商无果。至于原告未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书的事实，由于原告在本案中不可能也没有能力至全国的公证机关、快递机关调取全部的七被告是否进行过出售房屋委托公证事项、及董事会决议书的快递送达事项。而七被告是否进行过公证委托，在哪个公证处进行过委托；是否送达过董事会决议书，在哪家快递公司办理的送达手续，则应当是一清二楚。由于七被告是否办理完成出售房屋委托公证及董事会决议书，是否存在违约情形，是决定本案事实的关键，而原告对此存在客观举证能力的问题，七被告可以及其容易地完成此事实的举
商品买卖合同纠纷案代理词举例 代理词 审判员: 依据《中华人民共和国律师法》的规定,重庆合纵律师事务所接受李某的委托,指派汪志国、钟长汉律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况,发表以下代理意见,敬请法庭考虑并予以采纳为盼。 关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案,李某与某公司对商品房买卖合同及XX年12月28日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议,该案主要争议在于对XX年12月28日协议第三条部分关键词语的理解,即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。 XX年12月28日协议第三条约定:“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕,如果两年内未办理,赔偿业主李某人民币伍千元整”。 代理律师认为: 一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证,房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和
房屋土地使用权证两证办理齐备,才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中,被告截止XX年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、XX年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房屋权属证书的时间范围,已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下: 1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念,只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释,应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权,这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利,那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。 2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时,常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时,应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法,都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利,如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更,分别载入房地产权证书”等。 如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条:“预