第一章企业法解题过程与步骤：（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购入价值2万元货物的行为有效。

根据《个人独资企业法》的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据《个人独资企业法》的规定，A企业的财产清偿顺序为：职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78 000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22 000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产进行清偿时，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿。

（也可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿。

）第二章公司法1、甲、乙在2004年设立A有限责任公司。

2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转让协议。

该协议主要内容为：（1）丙、丁以80万元人民币收购甲、乙持有A公司的全部股份。

（2）股权转让手续由丙、丁办理，甲、乙予以协助。

（3）A有限责任公司在2006年2月10日之前对外所负债务由甲、乙承担。

问题：（1）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议中有关A公司债务的约定是否有效？有效，但是不得对抗第三人。

（2）甲、乙与丙、丁签定的股权转让协议，在工商登记之前是否已经生效？自双方签字后生效。

（3）如果丙、丁受让甲、乙股权之后，发现A有限责任公司实际资产仅为50万元人民币，而对外债务为70万元人民币，丙、丁是否要承担差额部分的债务？（不考虑甲乙与丙丁有关债务偿还条款）不需要，因为股东无须直接承担公司债务。

（4）A有限责任公司的对外70万元人民币债务该如何解决？公司可以通过公积金弥补或未来利润弥补，也可以要求甲、乙补充出资。

2、A、B、C、D、E、F、G七人于1999年成立青云股份有限责任公司，经营食品。

1999年2月5日，选举A、B、C、F、G为董事，组成董事会。

营业年度终了时，董事会仍不依章程召开股东大会，持有公司股份15%的D、E提议召开临时股东大会，遭到A、B、C、F、G的拒绝。

此后，D、E与A、B、C、F、G经常发生争执。

2001年1月，双方发展到不能相互容忍的地步。

请问：(1)D、E可否要求撤股?D、E不能要求撤股，他们只能转让股权。

我国《公司法》第九十二条规定：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

(2)双方发展到不能相互容忍的地步时，A、B、C、F、G可否将股份全部让与他人?可以，但是不可以一次性转让，只能分期分批转让，另外，如果章程规定不能全部转让，则依章程的规定，不能全部让与他人。

(3)公司法上有无其他解决案中问题的途径?我国《公司法》第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三章破产法1．（1）①甲公司破产申请人合法。

根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清偿申请。

②法院受理时间合法。

根据规定，债权人提出破产申请的，法院自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人有异议的，应于7日内提出，法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出异议的理由不合法。

根据规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《企业破产法》清理债务。

股份公司属于企业法人。

④管理人的产生合法。

根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。

管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。

（2）甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。

根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的他人的财产不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。

乙公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。

（3）丙公司的要求不合法。

根据规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销（丙公司可以就15万元申报债权）。

（4）甲公司的股东应补足未缴纳的出资。

根据规定，法院受理破产申请后，甲公司的出资人（股东）尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。

补缴的出资作为债务人财产（破产企业的财产）。

（5）①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。

②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元、债务人不当得利22万元，共计50万元。

以上破产费用和共益债务应当先以甲公司资产的变现财产清偿。

甲公司的财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，应当先清偿破产费用。

（6）本案的破产清偿顺序为：①甲公司股东补足的出资作为甲公司的财产，则甲公司破产财产共计5310万元（5200－90＋200）。

②以办公楼变现所得740万元，优先清偿所欠工行贷款；以厂房变现所得550万元，清偿欠A公司货款。

工行贷款未能清偿的60万元和A公司的未能清偿货款150万元，作为普通破产债权参加分配。

③剩余破产财产共4020万元（5310－740－550），先用于支付破产费用210万元和共益债务50万元。

④剩余破产财产共3760万元（4020－210－50）按下列顺序清偿：所欠职工工资及劳动保险费用470万元；所欠税款220万元；支付其他所欠的普通破产债权。

（7）通过以上程序，普通破产债权为：15800－740－550－470－220＝13820万元；丁公司可获得清偿额＝（3070÷13820）×230＝51.09万元。

2. （1）B公司诉讼时效的中止的说法正确。

山洪暴发属于不可抗力，构成阻碍诉讼时效进行的事由。

根据《民法通则》的规定，只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生前述法定事由，才能中止时效的进行。

B公司诉讼时效应从2007年6月20日～2009年6月20日，但2009年5月10日山洪暴发，处于诉讼时效期间的最后6个月内，引起诉讼时效的中止。

（2）工商银行享有优先受偿权。

工商银行的债权属于有财产担保的债权，根据《企业破产法》的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。

工商银行的债权有A公司的房产作抵押担保，所以可以享有优先受偿权。

（3）D公司可以行使抵销权，抵销其对破产人A公司的50万元债务，剩余的15万元为普通债权。

根据《企业破产法》的规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

但是，有下列情形之一的，不得抵销：①债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；②债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；③债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

（4）建设银行享有的A公司抵押财产的债权是50万元。

由于A公司办公楼作价250万元，除去为工商银行贷款抵押200万元后，尚余50万元。

此50万元应属于破产企业（A 公司）为债权人建设银行提供的有财产担保的债权，不属于普通债权，享有优先受偿权。

因此，建设银行的150万元债权中，50万元享有优先受偿权，其余100万元属普通债权应参加破产程序受偿。

第四章合同法1. （1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金合法。

因为，根据《合同法》和《担保法》的规定，当事人可以在合同中约定定金条款，定金数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。

因此，甲乙双方可以约定定金担保方式，约定的数额25万元，为主合同标的额的16.67%，也未超过主合同标的额的20%。

但由于定金合同从实际交付定金之日起生效，甲公司因故未向乙公司实际给付定金。

因此，合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金虽然合法，但该定金合同未生效。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。

根据《合同法》的规定，依法订立的合同成立后，即具有法律约束力，任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同，当事人协商一致可以解除合同。

当事人一方主张解除合同时，对方有异议的，应当请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。

本案甲乙双方并未在合同中约定解除权，并且也未协商一致。

因此，乙公司通知甲公司解除合同是没有法律依据的。

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能够成立。

根据《合同法》规定，当事人双方约定的违约金低于造成损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加。

本案甲乙双方约定的违约金为20万元，而甲公司因此造成的损失达50万元，已超过了约定的违约金数额。

因此，甲公司可以请求人民法院予以增加。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合法成立。

根据《合同法》的规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方当事人可以要求履行，违约方应当承担继续履行的违约责任。

2.（1）甲传真订货行为的性质属于要约邀请。

因该传真欠缺价格条款，邀请乙报价，故不具有要约性质。

乙报价行为的性质属于要约。

根据《合同法》的规定，要约要具备两个条件：第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

本例中，乙的报价因同意甲方传真中的其他条件，并通过报价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件。

（2）买卖合同依法成立。