Q&A
Thank You!
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认识保税区
合同框架 -- 合同主体与定义

主体一致


合同/PO上的供应商名称和发票的开票人一致

与AVL一致，与营业执照一致
合同币种与发票币种一致 只付款给卖方

定义、描述一致
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合同框架 -- 合同效力与合同解除

合同生效与有效期
合同签订日，签字、盖章日生效 合同有效期为xxxx年x月x日至xxxx年x月x日 适用于为xxxx年x月x日至xxxx年x月x日发生的费用 自验收单上注明的付款生效日期起

国内贸易付款方式


国际贸易付款方式




SWIFT CODE和汇款线路 税费


HS Code、预归类
反倾销税、跨国营业所得税、买方所在国向卖方征收的税费、影音设备出口限 制及专利费
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合同框架 -- 保函

保函关系及特征

保函由供应商申请；由与供应商存在信用关系的银行（或保险公司，咨询财务官）开具；买方为受益 人； 保函关系独立于合同关系，在行使收益人权利时无须提供证明。保函格式须咨询律师；
采购合同谈判及风险管理
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Emily Cao At CPSW WeChat Group Jul 22, 2015
前言
采购员需要具备哪些技能 1. 具备采购基本技能 2. 了解销售合同及其执行/最终用户的需求 3. 了解企业内采购相关全过程 4. 了解相关法律法规 5. 了解外汇管理、银行操作 6. 了解国内、国外财/税规定 7. 了解国内、国外报关、商检 8. 了解国际、国内运输 9. 关注采购合同的每一个细节 10. 关注有关法律案例

整个合同只能有一个价格条款！
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合同框架 -- INCOTERMS

Incoterms的常见误用及隐藏成本
CIF
vs CIP
vs FOB/FCA
EXW

Incoterms实用注意点



不同Incoterms的合同价格差异（运输、保险费用差异） 了解本公司的的运输、保险 投保了不等于能全额理赔 销售合同慎用DDP


应当适用保函的情形：

1、存在预付款； 2、供应商交货后须付款，但无法立即进行验收以得知交付是否符合约定； 3、项目采购中，供应商分包或负责的部分已经履行完毕，须付款，但项目尚不能立即由用户验收；

保函的种类：

履约保函（performance bond）：合同签订后至供应商交货（或履行合同全部/主要义务）期间，一 旦受益人书面声称供应商违约，即无条件支付保函金额的承诺。其金额一般应当与已付款相等或相近。
严谨


条款完整，无遗漏 文本制作无偏差 签字、盖章无偏差
条款简明扼要 条款无歧义
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合同类型

按合同名称和性质分


按合同金额分
合同有确定的单价、数量和总 价（闭口合同） 合同单价、数量、总价不确定


合同 Purchase Contract 订单 Purchase Order 协议 Agreement 框架协议 Frame Agreement 补充协议 Supplemental Agreement 备忘录 Memorandum
尽可能用常见Incoterms
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合同框架 -- 运输、保险与包装

运输



分装与转运 交货期 交货地点 到货地（港口选择） 货物是否超高超大，能否横置，机场规模 运费、保险费由哪方承担 技术文件、光碟、License的运输、报关 危险货物

保险
保险≠没有风险 对供应商的保险要求并非意于明确责任与赔偿关系，而在于保 障供应商的赔付能力

相关费用

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合同框架 -- 风险，企业社会责任，及合同 争议解决
不可抗力 有形动产的交付与风险转移

采购业务中风险转移之约定的基本原则： 只有当本公司对标的物拥有完整的控制与管理权时，方 能接受承担风险。

责任限制
间接损失不赔偿原则 责任上限

企业社会责任 仲裁与诉讼

单价确定，数量、总价不确定 部分费用在合同签订时尚不能确定 金额 单价随实际采购数量变化 承诺最低采购量或采购金额
尽可能避免用备忘录



按贸易性质和币种分
内贸 外贸进口 外贸出口 转口贸易



按合同的主从关系分
主合同 从合同（附属合同）


按是否格式条款分
非格式合同 格式合同

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目录
合同签订注意事项 合同类型 合同框架



合同主体与定义 合同效力与合同解除 合同标的与价格 Incoterms、运输、保险与包装 付款及税费，外汇管理及银行操作 质量及保修 风险，企业社会责任，及合同争议解决 合同附件
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合同文本制作 其它合同风险
合同签订注意事项

质保保函（warranty bond）：供应商交货（或履行合同全部/主要义务）至质保期满的期间，一旦受 益人书面声称供应商未履行质保，即无条件支付保函金额的承诺。其金额一般应当与质保期价值或其 间可能发生的费用总和相当。
其它：预付款保函、投标保函、维修保函、预留金保函、税款保付反担保函、海关风险保证金保函等。

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合同框架 -- 质量与保修

质量保证
起始日 保质期 软件及软件升级


检验、维修、退换货、违约责任

维修处理办法

维修流程 维修期限 备品备件 新产品向下兼容 索赔期限（保质期结束后x天） 卖方的其它责任 检测费 运输费 报关、商检费用、特别检验费用 维修费用 现场抢修费用


合同效力
正文与附件的效力优先 条款之间的效力优先 附件之间的效力优先 合同、订单、补充协议的效力优先


无效的采购合同

合同的解除
协议解除 单方解除


约定的单方解除权 法定的单方解除权
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合同框架 -- 合同标的与价格

注重合同标的与价格条款的完整性！


合同数量风险 常见的合同价格不完整/陷阱


合同的签署 合同小签、大签等规定，合同页眉页脚批注要求。
签署日期。 合同中有技术要求的文件，包括产品配置清单，应由技术部门相关 人员小签。

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Байду номын сангаас
其它合同风险管理

信用证及保函管理
定期检查信用证和保函是否在有效期内
外债登记 二级、三级供应商风险管理

嵌件 电镀 物流

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包装与唛头
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付款及税费，外汇管理及银行操作

付款条款
完整的付款条款包括：付款方式、银行费用、单据、违约责任 单据：基本单据、报关相关（出口法定商检） 应在签订合同时就约定好信用证、保函条款，甚至作为合同附件


信用证费用及陷阱：无兑换差价commission in lieu of exchange 注意支票 国内信用证 信用证风险 隐性预付款条款：COD (Cash on Delivery) 外汇管理

适用法律 选择仲裁还是诉讼

合同语言
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合同框架 -- 合同附件

效力优先
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合同文本制作

谈判中
保留合同修改痕迹 使用Word比较功能


合同文本制作原则
页次(Contract No, Page x of x) 买方打印Final Version文本，经授权人签字后（包括每一页小签、 盖骑缝章、盖章），交供应商签署。 如由卖方提供打印文本，须逐字核对！