有限责任公司的组织机构
4、监事会职权:
①检查公司财务。
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免建议。
③提议召开临时股东会会议,在董事不履行召集和主持股东会 会议职责时召集和主持股东会会议。
④向股东会会议提出提案。
⑤依据公司法第152条对董事、高级管理人员提起诉讼。
2、设董事会。董事会成员由国有资产监督管理机构委派的 人员和公司职工代表组成。
董事每届任期不得超过3年。董事会设董事长一个,可以 设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构 从董事会成员中指定。
3、设经理。由董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机 构同意,董事会成员可以兼任经理。
4、设监事会。监事会成员不得少于5人,由国有资产监督管 理机构委派的人员和公司职工代表组成。职工代表的比例 不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
5、需经代表2/3以上表决权的股东通过的特别决议事项:
①修改公司章程。
②增加、减少注册资本。
③公司合并、分立、解散。
④变更公司形式。
(二)董事会
1、性质:是公司的经营决策机构,股东会的执行机构,对股东 会负责。
2、董事会组成:3——13名董事组成,成员中可以有公司职工代 表
董事长一人
主要成员 可以设副董事长 任期由章程规定,每届任期不
3、股东会会议的召集与主持 (1)首次会议由出资最多的股东召集和主持。
(2)定期会议、临时会议
董事会召集
监事会或者不设监事会的监事
代表1/10以上表决权的股东
董事长主持 举一名董事
副董事长
半数以上的董事共同推
4、股东会职权:《公司法》第38条
对经股东会决议的事项,如果股东以书面形式一致表示同意, 可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决 定文件上签名、盖章。
2、监事会的组成:
①不得少于3人,应包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 职工代表的比例不得低于1/3。
②设主席1人,由全体监事过半数选举产生。
③监事任期每届为3年,届满可连选连任。
④董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、会议的召集与主持:
监事会主席 主持
半数以上的监事共同推举一名监事召集和
监事会每年度至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会议
董事
得超过3年,届满可连选连任
3、会议的召集与主持:
董事长主持 举一名董事
副董事长
半数以上的董事共同推
4、董事会职权:《公司法》第47条。但不设董事会的执行董事 的职权由公司章程规定。
5、董事会决议:一人一票
6、经理。列席董事会。对董事会负责。
(三)监事会
1、性质:是公司的监督机构,对股东会负责并报告工作。
⑥章程规定的其他职权
监事可以列席董事会会议,并对董事会会议决议事项提出质 询或建议。
5、监事会决议。监事会会议的议事方式和表决程序,除法律有 规定外,由章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。
六、国有独资公司
(一)国有独资公司的概念 是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府授权本级政 府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限公司。
(二)国有独资公司的特别规定 1、不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。
国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职 权,决定公司的重大事项,但下列事项必须由国有资产监督 管理机构决定: (1)公司合并、分立、解散。 (2)增加或者减少注册资本。 (3)发行公司债券。 其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,由 国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
5、兼职的禁止。董事长、副董事长、董事、高级管理人员, 未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限公司、 股份公司或者其他经济组织兼职。
相关练习 1、公司法关于国有独资公司的组织机构,有哪些特殊规定?
A.不设监事会 B.不设股东会 C.董事会成员和经理只能由国有资产监督管理机构任命 D.公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定
2、以下公司可以不设股东会的是? A.由某国有资产监督管理局投资的国有独资公司 B.股东人数及经营规模较小的有限责任公司 C.由某有限责任公司为主投资设立的控股子公司 D.由某股份有限公司为主投资设立的控股子公司
3、有关有限责任公司监事会,下列表述不符合法律规定的 是?
A.有限责任公司经营规模较大的,应当设立监事会,其成 员不得少于3人
B.有限责任公司监事会应当由股东代表和适当比例的公司 职工代表组成,两者之间的比例由公司章程予以规定
C.监事的任期每届为4年,任期届满,连选可以连任
D.公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事
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五、有限责任公司的组织机构
股东会
董事会
监事会
经理
(一)股东会
1、组成及性质:全体股东组成,是公司的权力机构。 2、股东会会议的种类:
首次会议——是在公司成立后第一次召开的股东会 定期会议——是按照公司章程的规定按时召开的股东会 临时会议——符合下列三种情形之一时临时召开的股东会
①代表1/10以上表决权的股东提议时; ②1/3以上的董事提议时; ③监事会或者不设监事会的监事提议时。