对中小股东利益保护问题的探讨段丽红1，张世伟2（1.锦州汉拿电机有限公司财务规划部，辽宁锦州121000；2.锦州市物业维修基金结算中心，辽宁锦州121000）〔摘要〕公司治理的核心问题是保护投资者利益，在股权高度分散的现代企业中，中小股东权益的保护显得尤为突出。
我国公司实践中，中小股东权益受侵害的现象较为严重。
主要原因是中小股东自身财力状况不佳、股份制本身存有内在矛盾、公司治理结构和信息披露不完善等等。
保护我国中小股东的权益，可以从发展基金投资机构、优化股权结构、完善上市公司治理结构、规范上市公司的信息披露制度等方面进行研究。
〔关键词〕中小股东；权益保护；公司治理；信息披露〔中图分类号〕F276.6〔文献标识码〕A〔文章编号〕1671-6671（2008）03-0023-03〔收稿日期〕2008－05－15〔作者简介〕段丽红（1968－），女，辽宁锦州人，锦州汉拿电机有限公司财务规划部部长，中级会计师。
股东权益的保护是公司治理的核心，对中小股东权益的保护更是促进证券市场持续、稳定、健康、协调发展的重要保障。
世界各国都十分重视保护中小股东的合法权益，一个国家或一个地区对投资者保护得越好，资本市场就越发达，抵御金融风险的能力就会越强。
中小股东作为市场中的弱势群体，与大股东之间存在着信息分布不对称、不完全等问题，导致大股东肆意侵害广大中小股东的合法权益，凸显出我国的公司治理存在着严重的缺陷，中小股东权益保护亟待加强，公司治理结构亟待完善。
本文拟对目前中小股东利益侵害的现象及其原因进行简单的分析，并对如何保护广大中小投资者利益提出若干看法。
一、我国公司治理中的中小股东权益保护现状中小股东，顾名思义，其投资额在总股本中的份额十分有限，起不到决定性的作用。
而大股东的情况却恰恰与之相反，处于凌驾一切的统治地位。
同时，我国上市公司大都采用资本多数决定原则，这就意味着在上市公司中，大股东处于“一手遮天”、“一股独大”的地位，而中小股东则处于受人指使、任人摆布的地步。
由于我国公司制度刚刚建立，配套措施很不完善，因此，在现实中，我国公司大股东对小股东的侵害行为极为严重。
[1]在我国公司实践中，中小股东权益受侵害的情况主要表现为以下几个方面：1.大股东操纵董事会、监事会和经营管理机构，进行虚假财务信息披露。
隐瞒财务亏损，制造假账等违法行为；或采用不同的分配政策、核算方法，使公司的利润流向大股东。
2.大股东非法占用上市公司资金，其手法有：无偿占用上市公司资金，拖欠往来账款、直接借款等。
上市公司通过融资取得的资金被大股东无偿或低成本长期占用，一些上市公司因此流动资金发生短缺，正常生产经营受到严重影响，导致财务状况恶化。
3.上市公司的分配极不规范，股东收益得不到保证，分红派息很低。
我国上市公司股利政策一般很少派发现金股利。
之所以会这样，原因之一是控制上市公司分配政策的大股东已经通过其他渠道或方式取得了来自上市公司的现金。
此外，与较低现金股利形成鲜明对照的是高价配股，一些企业往往以高价给予股东配股，这实际上是便于控股股东更多地圈钱。
4.信息虚假取代信息真实。
信息真实是保护中小股东利益的前提条件，但实际上，由于大股东掌握公司信息第一手材料，广大中小股东只能从财务会Journal of Changchun Finance College 长春金融高等专科学校学报No.3，2008Sam No.932008第3期（总第93期）计报表和公司公告上获得信息，这就为大股东弄虚作假提供了时机和条件。
可以说，在公司治理结构失衡的情况下，信息失真是大股东谋求自身利益最大化的最常见手段。
从有关资料中可知，中小股东所受不公平待遇远远不止这些，而且程度越来越严重。
这种状况长此以往持续下去，不仅会危及到上市公司本身，而且会危及到整个社会经济生活。
[2]二、中小股东所处困境的原因分析（一）从中小股东自身来看，由于中小股东自身财力有限，投入公司的资金有限，因而，其所持上市公司股份比例极小按照《公司法》第四十一条规定：“股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
”中小股东在股东大会上的表决权几乎形同虚设，中小股东的意志对整个股东大会不会起到本质上的影响。
在资本多数决原则的指导下，中小股东自身的权益也处于大股东的掌控之下。
另外，中小股东还有一与生俱来的特征，人数多，而且相当分散，这就决定了中小股东缺乏凝聚力，难以遏制大股东的侵占行为。
（二）股份制本身存在内在矛盾由于股份公司有多个股东，股东之间的性质和所持有的股权不同，各自追求的利益也有所差异，因此，大股东和小股东之间、股东和经营者之间自然会产生矛盾。
这是股份制本身造成的，国内外大中型企业都存在这样的问题。
（三）公司治理结构不够完善，缺乏对控股股东和管理当局有力的约束从公司外部治理结构来看，与西方发达国家相比，我国的资本市场相对而言缺乏流动性，国有股占很大比重，不能真正上市流通，股价并不能真正反映企业的价值，导致用脚投票机制的丧失。
资本市场、产品市场缺乏竞争性，还不够完善。
证券监管、财政、税务等部门缺乏对企业强有力的监督。
而作为会计信息质量重要保障的社会审计也未能起到应有的作用。
从公司内部治理结构来看，股东大会流于形式，难以发挥监控作用。
股东大会是公司的最高权力机构，决定了公司合并、分立、年度决算、分配、董事会成员等重大问题。
然而，在我国，上市公司的股东大会往往受大股东的操纵，法人股股东以及小股东往往不参加股东大会。
此外，股东大会召集人还通过设置各种条件等渠道掠夺股东尤其是中小股东的知情权和质询权。
董事会的大致情况也与此类似。
董事和由其组成的董事会，与控股股东有着天然的密切联系。
控股股东的行为，往往成为左右上市公司董事和董事会行为的“指挥棒”，上市公司的董事会常常对控股股东唯命是从。
因此，实际上，董事会是控股股东控制上市公司的重要工具。
而作为监督机构的监事会，也往往由控股股东所控制，其成员大多是公司的内部管理人员，往往流于形式，难以发挥监事会应有的作用，使监事会实际上只是受到董事会控制的操纵工具。
[3]（四）信息披露不完善由于证券监管信息披露规则及会计准则的相对滞后，加之监管的不严格，许多上市公司往往不能及时、完整、透明地披露有关信息，造成控股股东与中小股东之间信息严重不对称。
事实上，如果上市公司及时完整地披露企业的有关信息，广大投资者就可以及时做出判断和投资决策，以减少损失。
三、实施中小股东权益保护机制的对策建议面对我国中小股东利益保护较弱的现状，如何完善中小股东的利益保护已成为目前亟须解决的关键问题，也是国内理论界关注的热点之一。
在这一方面，国内外学者们提出了种种不同的意见。
笔者认为，应该从以下几个方面加强中小股东利益的保护：（一）发展基金投资机构鉴于我国中小股东先天不足、缺乏凝聚力，应注重发展各类基金投资等机构。
一方面，它可以集中中小股东的资金进行专业投资理财，避免受到某些公司虚假信息的诱惑；另一方面，也能集中中小股东的力量与大股东相抗争，维护共同的权益。
（二）优化股权结构对上市公司来讲，当务之急是股权结构优化。
为实现股权结构的合理化，最根本的措施就是通过产权多元化，解除“一股独大”的问题，从而真正保护中小股东的权益，发挥机构投资者的作用。
改善和优化股权结构，可以通过国有股回购、将国有股转换为优先股、发行可转换债券、定向转让、资产重组等诸多方案，降低国有股权的集中程度，通过公司治理中的权力制衡机制进一步将其演化为科学决策，以股东利益为中心，最终达到保护中小投资者的目的。
[4]（三）完善上市公司的治理结构，使股东大会、董事会、监事会三者有效合理运作，形成相互制衡机制首先，采取切实可行的措施鼓励股东积极参加股东大会，以保护中小股东权益。
提倡广大中小股东采用信息技术远程参与股东大会投票，同时尽快24长春金融高等专科学校学报总第９３期建立征集投票表决权办法，任何机构或个人均可征集代理投票权，代表小股东参与上市公司重大决策的投票表决权，改变单个中小股东股微言轻的状况，保护中小股东的合法权益。
对于重大关联交易等重要事项，必须经过股东大会的批准，使股东大会真正成为监督经营者行为的最高权力机构。
此外，还应当建立累积投票制和限制交叉持股表决权。
其次，提高董事会中独立董事的比重，使中小股东和重大债权人能够进入董事会。
独立董事可以在公司对外担保事项、关联交易、重大投资、财产处置、利润分配等问题上发挥作用。
对于董事和经理人员，除总经理外，不得兼任，以保障董事会与经理的相互制衡与独立。
另外，还要在董事会之下建立主要由外部董事组成的审计委员会。
审计委员会将在一定程度上降低控股股东和管理当局损害公司利益的行为。
建立健全的监事会，监事会应真正由股东大会选出，对股东大会负责，真正实现对董事会和股东大会的监督，并保证监事会在实质上的独立性并赋予监事会更大的监督和起诉权。
[5]（四）规范上市公司的信息披露制度信息披露的及时、充分和准确直接关系到投资者决策的科学性，是使股票市场健康发展的重要条件。
我国应借鉴英美等国家的成熟经验，进一步完善信息披露的法制法规，提高信息披露的标准与质量，尽可能减少信息不对称现象的发生。
同时，利用会计师事务所、证券公司等中介机构对上市公司信息披露的完备性、准确性进行严格监督，并使证监会对这些中介机构进行集中监管。
小结如何切实保护投资者利益，维护中小股东参与证券市场的热情，是关系到资本市场能否持续、健康、稳定发展的重要问题。
本文对目前上市公司中小股东利益被侵害的现象及其原因进行简单的分析，并对如何保护广大中小投资者利益提出若干看法。
目前，我国中小股东的权益保护问题还没有得到足够的重视，有关中小股东权益的制度建设尚处于探索和发展阶段，还需要更进一步的探讨和完善。
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