２０１１年６月刊
改革与开放
论公司中小股东权益保护现状
乔振一（北京交通大学人文学院北京１０００４４）
摘要：公司作为以营利为目的的典型的社团法人,股东投资数额以及各自承担的风险各不相同。
随着现代公司股权分散化的日益加剧及股东会或股东大会职权向董事会过渡趋势的日渐形成,资本多数决原则被无限制地滥用而导致的弊端日益明显，小股东权益保护问题亟待解决。
Ａｂｓｔｒａｃｔ：The company takes take seeks to make a profit as the goal model juridical association,the shareholder invests the risk which the amount as well as undertakes respectively to be various.Along with the modern company stockholder's rights decentralization's day-by-day aggravating and the shareholder meeting or the general meeting of shareholders authority to the board of directors transition tendency's day after day formation,the capital decide the principle the malpractice which abuses unlimitedly causes to be day by day obvious most,the young shareholder rights and interests protection question urgently awaits to be solved.
关键词：小股东权益保护应对措施
Ｋｅｙｗｏｒｄ：Young shareholder Rights and interests protection Counter measures
作者简介：乔振一，男，1986年12月生，汉族，陕西省神木县人，北京交通大学人文学院，10级经济法学硕士，主要从事金融法、房产法方向研究。
【中图分类号】Ｄ９２２．２９１．９１【文献识别码】Ａ【文章编号】１００４－７０６９（２０１１）－０６－０１３８－０１
我国有限责任公司与股份有限公司的内部构造都含有股东会、董事会和监事会。
为了在竞争中生存，公司内部权力配置从最初的股东中心主义，发展到现在的经营管理层中心主义的公司治理模式。
尽管公司的这些构成设置目的在于其服务于公司的经营目的，但其本身又有很多不同于公司利益的个体利益特性，因此在公司的经营活动中，公司内部不同的构成体不可避免的会产生磨擦冲突，从而使中小股东处于权益受侵害的地位。
因此，现阶段有限责任公司小股东利益的保护在我国备受关注。
一、股东及其权利
我国《公司法》规定股东享有以下权利：
第一，知情质询权。
有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。
第二，决策表决权。
股东有权参加股东（大）会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。
第四，收益权。
股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。
第五，强制解散公司的请求权。
《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
按学界和实务界的最常见和最基本标准可将以上的股东权益分为自益权和共益权。
凡股东以自己的利益为目的而行使的权利是自益权，主要包括发给出资证明或股票请求权、股份转让过户请求权、分配股息红利请求权以及分配公司剩余财产请求权。
凡股东以自己的利益兼以公司的利益为目的而行使的权利为共益权，主要包括出席股东会的表决权、任免董事等公司管理人员请求权、查阅公司章程及账簿请求权、要求法院宣告股东会决议无效请求权，以及对公司董事、监事提起诉讼的权利等。
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二、小股东利益及其受损根源
我国《公司法》并未对小股东做出具体的定义，一般来说，人们把在上市公司中拥有多数表决权的股东称为大股东，把拥有少数表决权的股东称为小股东。
至于究竟拥有多少表决权构成大小股东，则应视股权的分散程度、股东对出席股东大会的兴趣、作出决定所要求的表决权数量是简单多数还是绝对多数等具体情况而定。
三、我国现行公司法规定对于小股东权益保护体现
如果想要保护小股东权益，就不可避免的要限制大股东的权利，我国现行公司法中限制大股东权利的制度设计主要体现如下：第一表现为资本多数决的例外：“资本多数决“作为公司法的一项基本原则被广泛接受，如果公司的小股东有足够的谈判能力则完全可以在公司章程中约定其表决能力及分红比例而并完全不拘泥于其出资比例。
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第二是累积投票制度：股东大会在选举两名以上的董事时,一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数。
对大股东权利的限制和对中小股东权益的保护，前提是小股东的权益还未受到侵害时，而一但小股东的权益已经受到侵害，就必须启用小股东权益保护的司法救济程序，表现如下：
第一，回购请求权的行使，公司法第75条明确了公司中异议股东股权回购请求权的三大法定事由。
第75条规定的情形，并不是有限责任公司通过股权回购方式令股东退出公司的法定情形，而是公司有义务接受异议股东的回购请求的法定情形。
若非发生第75条规定的法定情形，除非公司与股东之间另有约定，公司没有义务应股东的请求进行股权回购。
第二、决议撤销权的行使，由于股东会实行资本多数决制度，小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。
股东行使撤销权后，对善意第三人缺乏保护。
第三，代位诉讼权的行使，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
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参考文献：
［１］雷兴虎．《商法学》，人民法院出版社、中国人民公安大学出版社２００３年版，第８１页。
［２］梅慎实．现代公司治理结构规范运作论（修订版）［Ｍ］．北京：中国法制出版社，２００２．２８７．
［３］柯芳枝．《公司法论》，中国政法大学出版社２００４年版，第２０４页。
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