煤矿企业联合重组协议书

甲方：贵州省纳雍县长江煤业有限责任公司

注册地址：纳雍县骔岭镇

法定代表人：张祥学

乙方：纳雍县化磋窝煤矿

采矿证号：520000710961

注册地址：纳雍县老凹坝乡

法定代表人：王炳程

根据《贵州省关于加快煤矿企来兼并重组工作的指导意见》精神，从根本上解决贵州省煤矿企业小、散的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业的集中度和产业水平，控制安全生产风险，经甲乙双方友好协商，就煤矿企业联合重组事宜达成如下协议：

一、根据《关于联合重组纳雍县长江煤业有限责任公司的决议》，以“纳雍县长江煤业有限责任公司”作为重组后的企业主体。

二、乙方自愿将煤矿所有资产100%入股甲方，并交由甲方统一管理、经营，乙方成为甲方的法人股东，并按所占股份的大小行使股东权利，履行股东义务。

三、甲方若增资注册所需资金，乙方按所占公司股份的比例出资。

四、经甲、乙双方共同协商，以设计规模3万吨为一股，具体价款待联合重组方案批准后，进行实质性的评估作价，以采矿许可证的设计规模为持股依据。

五、乙方入股甲方前乙方对甲方作以下真实的陈述和承诺：

1、乙方入股甲方前的一切债权债务由乙方原有股东自已享有和承担，且未向他人质押、抵押或提供担保，也不存在被人民法院或其他执法机关查封、扣押的情形。

2、乙方入股甲方且本协议的签订都已得到乙方股东授权，不存在任何程序性问题。

3、乙方在入股甲方前，乙方保证未与任何第三方签订过任何转让股份协议或联合重组协议，也未收取过任何第三方的转让款。

六、乙方在入股前产生的债权债务由乙方全额享有和承担，乙方入股后产生的债权债务由甲方全部承担。乙方入股甲方前甲方产生的一切债权债务由甲方全额享有和承担，与乙方无关。

七、在煤矿交接前的安全责任由乙方自己承担，接交后煤矿安全生产管理由甲方负责。

八、乙方移交由甲方管理的时间为联合重组方案获得审批后的一个月内，乙方在本协议签订之日起三日内将煤矿的全部证照及煤矿矿区的勘探资料、国家有关批文的复印件提交甲方。

九、违约责任

如因甲方原因，在本协议签订后未及时向有关主管部门提交申报联合重组方案的资料导致乙方联合重组失败而被关闭，则甲方应按双方对乙方协商价的5倍赔偿乙方损失。

由于乙方原因，在本协议签订后，乙方不向甲方提供文件、证照等材料或提供不真实材料，故意隐瞒重大事项或故意不配合，特别是在本协议签订前或签订后与任何第三方签订股份转让协议或联合重组协议，导致甲方最终不能实现联合重组任务，则乙方应按双方对乙方协商价的5倍赔偿甲方

损失。

因国家政策或不可抗力的原因导致联合重组失败，双方都不存在违约责任。

十、本协议未尽事宜由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十一、本协议自双方签字盖章后生效。

十二、本协议一式八份，双方各执两份，主管部门执两份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

签订时间：2011年8月20日

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