2014年6月6日星期五
三. 案例分析与讨论
1. 案例分析
行政管理体系与公司治理结构关系 缺陷：国资委等多部门都有权对中国神华进行监督或 检查，相关政府部门经常要求上市公司先行报送 重大信息，与上市公司信息披露公开、公平的要 求形成冲突，不符合资本市场关于上市公司规范 运作的规制和要求。
①
2014年6月6日星期五
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三. 案例分析与讨论
1. 案例分析
行政管理体系与公司治理结构关系 经验：神华集团董事会中的全部4名非外部董事都是 集团的党组成员，实现了“双向进入、交叉任 职”，为董事会与党委的沟通协调提供了保障。
①
党委会 集团党委会 7人
4人
集团董事会
执行董事及职工董事 4人
外部董事 5人

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二. 研究思路与特色
1. 研究思路
基本思路 切入点：如何在中央企业的三个层面（集团层面、 控股上市公司层面、控股上市公司子公司层面） 建立完善的公司治理体系 方法：理论分析与对神华集团公司治理的案例分 析相结合 维度选取：公司治理结构和治理运行机制

2014年6月6日星期五
中央企业的公司治理机制与效率研究 ——基于神华集团的案例分析
会计学
2012年12月
2014年6月6日星期五
答辩内容
一.研究动机与问题
二.研究思路与特色
三.案例分析与讨论 四.研究结论与启示
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一. 研究动机与问题
1. 研究动机

提升公司治理效率对央企转变成具有控制力的全 球整合企业具有重要意义。 我国央企天生带有共有体制的一些弊端，公司治 理存在缺陷。 以董事会为核心的治理结构改革虽已在部分试点 央企取得了阶段性成果，但央企公司治理中仍然 有很多根源性的问题未得到解决、完善高效的治 理体系尚未建立。
②
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三. 案例分析与讨论
1. 案例分析
集团续存资产一体化上市 经验： 神华集团与上市公司的双层董事会有五名董事 （3名执行董事和2名外部董事）相同，成为一体 化的实际决策中心。三级管控体系最终形成国资 监管之下“集团（股份）总部-所属子（分）公 司”的两级管理模式。 在董事会职能上，神华集团董事会与中国神华上 市公司董事会的定位进行了一定的区分：集团公 司董事会侧重于战略、产业培育和国家战略等职 能；上市公司董事会专注于优良资产的运营等。


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四. 研究结论与启示
1. 研究结论
目前央企公司治理的问题在于：过于强调以董事 会为核心的形式上的三会一层治理架构安排，而 忽视了治理机制的跟进。 可作以下改善： ① 央企的公司治理改革实行分类公司治理机制建设。 对于竞争型央企，通过资产上市等方式推进企业 的市场化改革；对于公益垄断型央企，应维持国 有资产的绝对控股，以保障企业公益性目标的实 现。 ② 在央企多层治理效率的提升方面，应依据央企资 产上市的比重及业务范围，有区别的选择三层或 两层治理模式。 2014年6月6日星期五
三. 案例分析与讨论
1. 案例分析
管理层激励与约束 经验：中国神华于2006年、2007年向管理人员授予股 票增值权。授予范围不仅包括高级管理人员，而 且将公司的董事、监事及关键岗位管理人员纳入 激励对象。为董事会和监事会的监督制衡提供动 力，推动治理效率的提升。
②
表3 中国神华股票增值权授予情况 获授 增值权数量 授予对象 人数 （万股） 董事、高级管理人员、关键 50 323.5 岗位人员 董事、监事会主席、高级管 58 243 理人员、关键岗位管理人员
③
四. 研究结论与启示
2. 政策建议



央企的公司治理改革应当放弃单纯利润至上的改 革思维，既强调中央企业的盈利性，又兼顾中央 企业的公益性，加强对不同类型央企的分类公司 治理机制建设。 未来央企公司治理改革的主要方向是做好三个方 面的回归：使国资委回归为单纯的出资者主体； 使非公益垄断型央企回归为真正的市场竞争主体； 使央企的董事会回归为公司治理结构的主体。 应当进一步探索建立中央企业的共同治理模式。

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二. 研究思路与特色
1. 研究思路
神华集团概况
(产业布局、集团架构等)
公司治理模式选择
公司治理结构与机制
· 董事会系统（三层级） · 监事会系统（三层级） · 管理层激励机制 · 管理层选聘机制 · 股东利益与协调
公司治理效率影响因素
· 续存资产一体化上市 · 金融业务关联交易 · 多层级治理结构与治理效 率关系 · 行政管理体系
二. 研究思路与特色
1. 研究思路
案例分析思路 背景：神华集团企业内部产业布局与集团架构

分析内容：治理结构（董事会结构、监事会结构） 和治理机制（管理层激励约束监督、高级管理层 选聘、股东利益保护与协调）两个维度对神华集 团三个层面的公司治理模式进行分析
评价维度：从对行政管理体系与公司治理结构关 系、管理层激励与约束、集团续存资产一体化上 市、关联交易与上市公司中小股东利益保护等四 大治理难点的治理效率总结经验与缺陷
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感谢各位评委老师 恳请提出宝贵意见
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三. 案例分析与讨论
1. 案例分析
集团续存资产一体化上市 集团公司和股份公司“一个机构、两块牌子、统一管 理”的总部管理模式：
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国务院国资委
集团董事会 上市公司董事会
神华集团（股份公司）总部
上市公司控股的子公司、或投资的联营公司
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三. 案例分析与讨论

四. 研究结论与启示
1. 研究结论
应进一步确立董事会在公司治理中的核心地位，将国 资委代为履行的职归还董事会、强化董事会职权。 ④ 加强董事会风险管理委员会及审计委员会在央企金融 风险控制中的作用，做好对央企从事衍生品风险业务 的监督审核。 ⑤ 对于未实现整体上市的央企，需健全保护中小股东的 有效机制，形成有效的相互制衡。 ⑥ 央企集团管理层的选拔应当去行政化。 ⑦ 在后续治理改革中，应将央企经营者的薪酬与企业的 长期业绩挂钩，避免短期行为；应大力发展控制权机 制、声誉机制和市场竞争机制，使管理层的激励约束 机制更加健全。 2014年6月6日星期五
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二. 研究思路与特色
2. 研究特色


在剖析央企公司治理障碍时，更加注重从制度背 景上对影响治理效率的深层次原因进行挖掘。 通过理论分析及案例研究：展示央企公司治理改 革的最新经验，为改革的深入提供借鉴；揭示阻 碍央企公司治理高效运行的根源，为提升央企治 理效率指明改革的趋势。
2014年6月6日星期五
一. 研究动机与问题
⑤ 对于尚未实现整体上市的央企，目前关于央企控
股上市公司中小股东的利益保护机制尚有待完善。 ⑥ 目前央企的管理人员，仍然存在由政府任命的现 象，造成央企负责人行为目标的多样化、公司治 理结构被架空等问题。 ⑦ 央企高管的约束及激励机制尚不健全存在缺乏科 学的业绩考核评价机制；固定工资与年度激励、 长期激励之间薪酬结构不合理等问题。
2.

案例讨论
总结：阻碍央企公司治理体系效率发挥的根源在 于央企公司治理面临的特殊制度背景：即央企的 出资人（国资委）不是通过股东大会，而主要是 通过行政命令的方式来表达股东意志。 如何把握好政府对央企的行政干预力度、干预范 围仍然是央企公司治理问题的核心。

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三. 案例分析与讨论
2014年6月6日星期五
占H 股 比重 0.10% 0.07%
三. 案例分析与讨论
1. 案例分析
管理层激励与约束 缺陷： 由于现阶段在非上市企业实施股权激励，涉及国 有股权转让定价、股权分配等敏感问题，神华集 团在集团层面尚未实行针对管理层的股权激励措 施。 神华集团的董事会的高管任免权由国资委代为行 使，在一定程度上削弱了董事会对管理层进行监 督和制衡的职能的发挥。
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ห้องสมุดไป่ตู้
一. 研究动机与问题
具体表现:
① 央企集团层面的现代法人治理结构不完整，对于公
益垄断型央企如何进行改革没有明确的思路。 ② 随着集团董事会的建成，多层级治理结构间如何协 调、提升治理效率的问题日益突出。 ③ 试点央企虽建立了完善的董事会结构，但董事会的 效力未能有效发挥。 ④ 中央企业所涉业务的多元化，使得企业的监管难度 进一步加剧。
公司治理效率与障碍分析
· 行政管理体系与公司治理结构关系 · 管理层激励与约束 · 集团续存资产一体化上市 · 关联交易与中小股东利益保护
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案例讨论与公司治理模式的一般化启示
二. 研究思路与特色
2. 研究特色


关注央企公司治理“形备而神不至”这一难点问 题，结合实践对央企公司治理改革的现状和问题 进行分析。 分析了央企多层董事会的协调机制：总结了宝钢 模式、神华模式和中铁工模式的特点，并着重分 析了神华集团治理层次间的协调机制。
2.

案例讨论
方案：央企公司治理改革由笼统的整体同一推进 模式转入精细的个体差异推进模式，在清晰界定 央企目标定位与使命的基础上，区分不同央企的 性质推行不同的治理模式，实现分类管理。 竞争型央企：可通过推行企业整体化上市或直接 引入非国有经济成分的方式进行股份制改造和产 权多元化，最终实现国有资产的资本化。 公益垄断型央企：为保证公益垄断产品和服务的 公平性、公益性和可获得性，国家应保持绝对控 制权，而不应当片面地追求股份制和产权多元化。
1. 案例分析
集团续存资产一体化上市 缺陷：“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管 理模式可能带来新的母子公司之间账务不清的问 题，为集团公司损害上市公司中小股东的利益提 供了便利。